Spoločenská zmluva je zmluvou, na základe ktorej vzniká spoločnosť s ručením obmedzeným. Musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi a pravosť ich podpisov musí byť úradne osvedčená. Ak spoločenskú zmluvu podpisuje v mene niektorého spoločníka splnomocnenec, aj splnomocnenie musí byť úradne osvedčené. Toto splnomocnenie sa pripojí ku spoločenskej zmluve.
Ak s.r.o. zakladá len jeden zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.
Náležitosti spoločenskej zmluvy
Zákon výslovne vypočítava náležitosti, ktoré musí spoločenská zmluva obsahovať, aby na jej základe bolo možné s.r.o. založiť a zapísať ju do obchodného registra. Neuvedenie čo i len jednej z týchto náležitostí bude mať za následok to, že súd odmietne zapísať s.r.o. do obchodného registra.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
Obchodné meno spoločnosti – teda meno, pod ktorým bude spoločnosť vystupovať navonok. Jej obchodné meno musí byť odlišné od obchodných mien iných spoločností. Zistiť ktoré obchodné mená už boli použité je možné prostredníctvom obchodného registra. Súčasťou obchodného mena je aj skratka „s.r.o.“ alebo „spol. s r.o.“
Sídlo spoločnosti – ku určenej nehnuteľnosti musí mať s.r.o. vlastnícke právo alebo iné právo umožňujúce využívanie nehnuteľnosti ako sídla (nájomné právo alebo súhlas vlastníka s používaním nehnuteľnosti ako sídla).
Určenie spoločníkov – spoločníkom môže byť tak fyzická ako aj právnická osoba. Spoločník, ktorým je fyzická osoba je určený menom, priezviskom a bydliskom a spoločník, ktorým je právnická osoba je určený názvom a sídlom.
Označenie prvých konateľov – konateľom je osoba, ktorá v mene spoločnosti koná. Určenie konateľov musí byť preto ešte presnejšie ako označenie spoločníkov. V spoločenskej zmluve musí byť uvedené ich meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo. Konateľom môže byť aj osoba, ktorá je občanom iného členského štátu Európskej únie. Ak takej osobe nebolo pridelené rodné číslo, namiesto neho sa v spoločenskej zmluve uvádza dátum narodenia. Konateľom nemôže byť osoba s bydliskom mimo Európskej únie.
Predmet podnikania – teda činnosti, ktorú bude spoločnosť vykonávať. Aby mohla spoločnosť podnikateľskú činnosť vykonávať, musí mať zodpovedajúce živnostenské oprávnenie.
Výška základného imania, výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov jednotlivých spoločníkov pri založení spoločnosti – minimálne základné imanie je 5 000 eur, pričom vklad každého spoločníka musí byť minimálne 750 eur.
Vklady spoločníkov nemusia byť pri splatení spoločnosti splatené úplne. Každý spoločník musí splatiť minimálne 30 % svojho vkladu, pričom celkovo musí byť splatené minimálne 50 % celého základného imania. Lehota na splatenie zvyšku vkladov je jeden rok, ale v spoločenskej zmluve ju možno predĺžiť až na päť rokov. Okrem lehoty splatnosti treba takisto určiť spôsob, akým bude zvyšok vkladu splatený.
Nepeňažný vklad musí byť splatený v celej výške už pri založení spoločnosti. V spoločenskej zmluve treba uviesť v akej výške sa započítava na vklad spoločníka.
Označenie členov dozornej rady – s.r.o. nemusí dozornú radu vytvoriť. Ak sa však spoločníci rozhodnú, že dozorná rada bude vytvorená, v spoločenskej zmluve treba označiť jej členov. Vyžaduje sa meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo. V prípade zahraničnej osoby, ak jej nebolo pridelené rodné číslo, meno priezvisko, bydlisko a dátum narodenia.
Určenie správcu vkladov – teda osoby, ktorej sú spoločníci povinní splatiť svoj vklad pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra. Správca vkladu je povinný zriadiť osobitný účet, na ktorý spoločníci poukážu svoj vklad. O splatení vkladu vydá správca vkladu každému spoločníkovi potvrdenie. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo spoločníkov alebo banka.
Výška rezervného fondu – rezervný fond slúži na pokrytie strát spoločnosti. Vytvára sa z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, a to vo výške 5 % zo zisku, nie viac ako 10 % základného imania. Každý ďalší rok, kedy s.r.o. dosiahne zisk je povinná navýšiť rezervný fond o 5 % zo zisku, až kým nedosiahne 10 % základného imania. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť, že rezervný fond bude vyšší ako 10 % základného imania.
Výhody poskytnuté osobám , ktorá sa podieľajú na založení spoločnosti – spoločnosť môže, ale nemusí priznať niektorým osobám, ktoré sa podieľali na založení s.r.o. alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť osobitné výhody. Tieto výhody môžu byť dohodnuté výlučne v spoločenskej zmluve.
Predpokladané náklady súvisiace so založením spoločnosti a jej zápisom do obchodného registra – môžu to byť rôzne súdne a správne poplatky alebo odmena advokátovi, prostredníctvom ktorého bola spoločnosť založená
Vzhľadom na to, že nie je praktické podrobne určiť vnútorné vzťahy v spoločnosti v spoločenskej zmluve, spoločenská zmluva môže určiť, že s.r.o. vydá stanovy. Stanovy sú vnútorným predpisom spoločnosti upravujúcim vzťahy medzi jednotlivými orgánmi spoločnosti a oprávnenia spoločníkov. Stanovy môžu podrobnejšie upraviť niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.
Okrem vyššie uvedených náležitostí však v spoločenskej zmluve možno dohodnúť aj iné aspekty. Život spoločnosti totiž prináša rôzne situácie, ktoré treba predvídať a ich úprave treba venovať osobitnú pozornosť.
TIP: Chystáte sa zakladať s.r.o.? Využite naše služby a nechajte si založiť s.r.o. na kľúč alebo si vyberte z našich už predzaložených ready-made spoločností.
Ako postupovať pri zmene spoločneskej zmluvy, bližšie približujeme v článku Zmena spoločenskej zmluvy s.r.o..
Spoločenská zmluva na stiahnutie
Čo je vhodné upraviť v spoločenskej zmluve s.r.o., ako aj čo hrozí, ak v spoločenskej zmluve chýbajú zákonom povinné náležitosti a vzor spoločenskej zmluvy nájdete aj v článku Spoločenská zmluva s.r.o. a jej vzor.
