Založenie s.r.o. v roku 2020

Ako postupovať pri založení s.r.o. v roku 2020? Rady a tipy, ako postupovať, ak chcete začať podnikať prostredníctvom s.r.o..

Podnikanie formou s.r.o. predstavuje jeden z najvyužívanejších spôsobov podnikania. Založenie s.r.o. je pomerne jednoduché. Prebieha v dvoch fázach – prvou je samotné založenie s.r.o. a druhou je zápis s.r.o. do príslušného obchodného registra. Až týmto okamihom vzniká s.r.o..

S.r.o. sa zaraďuje medzi kapitálové spoločnosti, čo znamená, že spoločníci vkladajú do spoločnosti vklady (najmenej vo výške 750 eur/spoločník), ktoré tvoria jej základné imanie (to musí byť najmenej vo výške 5 000 eur). Založiť ju môže maximálne 50 osôb (spoločníkov). V článku sa zameriame na postup, ako čo najjednoduchšie založiť s.r.o. v roku 2020.

Postup pri založení s.r.o. v roku 2020

Založenie s.r.o. prebieha v nasledovných krokoch:

1. určenie obchodného mena s.r.o., jej sídla, predmetu podnikania, spoločníkov, konateľov, správcu vkladu, výšky základného imania a výšky vkladov spoločníkov,
2. vypracovanie zakladateľských dokumentov,
3. získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení,
4. zápis do obchodného registra,
5. ďalšie úkony spojené so vznikom s.r.o.

Ako postupovať pri založení s.r.o. v roku 2021 nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.

Určenie obchodného mena a predmetu podnikania s.r.o.

Úplne prvým krokom pri založení s.r.o. je výber jej obchodného mena, teda názvu, pod ktorým budete vykonávať podnikateľskú činnosť. Pri výbere obchodného mena je potrebné dodržať predovšetkým to, aby nebolo zameniteľné s iným obchodným menom a nevzbudzovalo klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete jeho podnikateľskej činnosti. Preto pred samotným výberom obchodného mena spoločnosti navštívte stránku www.orsr.sk, kde jednoduchým zadaním zamýšľaného názvu s.r.o. overíte, či už existuje s.r.o. s rovnakým obchodným menom.

Dôležitým je aj výber predmetu podnikania, teda oblasti, v akej budete podnikať. Súčasťou návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je aj preukázanie oprávnenia podnikať. Toto oprávnenie sa preukazuje zvyčajne živnostenským oprávnením. Na Slovensku je možné prevádzkovať tri druhy živností, ktoré tiež môžu byť predmetom podnikania s.r.o., a to:

• voľné živnosti, na ktoré netreba odbornú spôsobilosť,
• viazané a remeselné živnosti, na ktoré už je potrebná odborná spôsobilosť.

Zoznam remeselných živností sa nachádza v prílohe č. 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe č. 2. Voľné živnosti sú tie, ktoré nie sú uvedené v týchto prílohách. Ich zoznam je zverejnený na stránke Ministerstva vnútra SR.

Súčasne je potrebné vybrať aj sídlo s.r.o., teda adresu, ktorá bude ako sídlo s.r.o. zapísaná do obchodného registra. Spravidla je to určitý nebytový priestor, ale nič nebráni tomu, aby sídlom spoločnosti bol aj rodinný dom alebo byt. Pri návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra musíte predložiť nájomnú zmluvu, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti, aby daná nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra.

Ďalším krokom je určenie, kto bude konateľom spoločnosti (osoba, ktorá bude za spoločnosť konať a rozhodovať za ňu) a kto bude jej spoločníkom. Netreba zabúdať ani na určenie, kto bude správcom vkladu (tým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o.), aké bude základné imanie spoločnosti (najmenej 5 000 eur) a aká bude výška vkladov (najmenej 750 eur pre každého jedného spoločníka).  

Vypracovanie zakladateľských dokumentov s.r.o. v roku 2020

V prípade, ak už máte vybrané vyššie uvedené náležitosti, môžete pristúpiť k ďalšiemu kroku, a tým je vypracovanie samotných zakladateľských dokumentov. Tieto dokumenty budete následne predkladať štátnym inštitúciám (okresnému úradu, odboru živnostenského podnikania a obchodnému registru).

Na založenie s.r.o. potrebujete:

1. spoločenskú zmluvu (pri dvoch a viacerých spoločníkoch), resp. zakladateľskú listinu (ak s.r.o. má len jedného spoločníka) – každá s.r.o. musí mať spoločenskú zmluvu, ktorá predstavuje základný dokument. Sú v nej obsiahnuté základné informácie o s.r.o. Podpisy na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine musia byť úradne osvedčené.
2. vyhlásenie správcu vkladu – do 1.1.2016 bolo potrebné pri založení s.r.o. založiť účet v banke a vložiť naň základné imanie (t.j. najmenej sumu 5 000 eur), pričom banka vám následne vydala potvrdenie, a to ste prikladali k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. V súčasnosti postačuje na založenie s.r.o. iba písomné vyhlásenie správcu vkladu (spravidla je to spoločník spoločnosti) o tom, že vklady boli zaplatené. Týmto sa celý proces založenia s.r.o. výrazne zjednodušuje.
3. nájomná zmluva/súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra (od 1.10.2020 bude  musieť byť na súhlase úradne osvedčený podpis),
4. podpisový vzor konateľa – taktiež musí byť úradne osvedčený,
5. vyhlásenie spoločníka, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach – takéto vyhlásenie však potrebujete iba v prípade, ak má spoločnosť iba jedného spoločníka, pretože fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch s.r.o.. V prípade, ak zakladáte s.r.o., kde budú aspoň dvaja spoločníci, takéto vyhlásenie nepotrebujete.
6. plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje vznik s.r.o. (v prípade, ak proces založenia s.r.o. vybavuje iná osoba). Aj podpis na plnomocenstve musí byť úradne osvedčený.

Ohlásenie živnosti

Po vypracovaní zakladateľských dokumentov je ďalším krokom pri založení s.r.o. ohlásenie živnosti na príslušnom okresnom úrade na odbore živnostenského podnikania (podľa sídla s.r.o., teda ak s.r.o. má sídlo v okrese Levoča, je potrebné ohlásiť živnosť na Okresnom úrade Levoča).

Ohlásiť živnosť je možné buď osobne, ale aj elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk. Ohlásenie živnosti elektronicky má výhodu v ušetrení financií, keďže ohlásenie voľnej živnosti nie je spoplatnené a pri remeselnej alebo viazanej živnosti sa platia polovičné poplatky (7,50 eur za každú ohlasovanú živnosť). K ohláseniu potrebujete aj spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, ako aj súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej má byť sídlo spoločnosti.

Bližšie informácie, ako postupovať pri ohlásení živnosti, sa dočítate v článku Založenie živnosti v roku 2020 – postup a povinnosti. Následne po ohlásení živnosti vám okresný úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení do troch pracovných dní.

Tip: Pri ohlásení živnosti odporúčame uviesť aj údaje na registráciu daňovníka k dani z príjmu. Ak tak urobíte, nemusíte po zápise s.r.o. do obchodného registra navštíviť daňový úrad za účelom registrácie pre daň z príjmu.

Podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2020

Po vydaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete pristúpiť k podaniu návrhu na zápis do obchodného registra. Lehota je 90 dní od založenia spoločnosti, prípadne od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra sa podáva príslušnému registrovému súdu (je to okresný súd v sídle kraja podľa sídla s.r.o. – ak má spoločnosť sídlo v okrese Martin, návrh sa podáva na Okresnom súde Žilina). Do 1.10.2020 je ešte možné podať návrh dvojako, a to:

1. v listinnej podobe s osobným podaním na príslušnom súde. Platí sa poplatok 300 eur. K návrhu je potrebné priložiť všetky potrebné listiny (zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, prípadne aj plnomocenstvo);
2. v elektronickej forme – najprv je potrebné vyplniť formulár na stránke MS SR, potom prostredníctvom portálu www.slovensko.sk pripojíte dokumenty v elektronickej forme, podpíšete zaručeným elektronickým podpisom a odošlete. Podanie návrhu v elektronickej forme je spoplatnené poplatkom 150 eur.

NR SR prijala novelu zákona o obchodnom registri, na základe ktorej s účinnosťou od 1.10.2020 bude možné podávať návrhy na zápis s.r.o. do obchodného registra už len v elektronickej forme. Poplatok zostane nezmenený, t.j. 150 eur.

Od 1.10.2020 bude možné podávať návrhy na zápis s.r.o. do OR SR už len elektronicky.

Ak ste správne vyplnili všetky údaje v návrhu na zápis s.r.o. do OR SR, registrový súd zapíše s.r.o. do obchodného registra do dvoch pracovných dní. Táto lehota je však poriadková. Z dôvodu zaťaženosti obchodného registra sa môže stať, že nebude dodržaná a súd vykoná zápis až po jej uplynutí. Následne bude podnikateľovi zaslané potvrdenie o zápise a výpis z obchodného registra spôsobom vybraným vo formulári (buď doručením poštou – pri elektronickom podaní do elektronickej schránky alebo si môžete prísť po potvrdenie osobne).

V prípade, ak ste sa v návrhu pomýlili alebo ste nepripojili všetky požadované dokumenty, registrový súd vás upovedomí o odmietnutí vykonania zápisu. Uvedie presné nedostatky návrhu a poučí vás o možnosti podať tzv. námietky v lehote 15 dní odo dňa doručenia oznámenia, v ktorých môžete chyby opraviť. Preto sa nemusíte obávať, že v prípade chyby obchodný register nezapíše s.r.o. do obchodného registra a vy budete musieť podávať návrh na zápis s.r.o. znova.

Ďalšie úkony spojené so vznikom s.r.o.

Po vzniku s.r.o. je potrebné splniť ďalšie povinnosti, a to:

1. registrovať sa na daňovom úrade pre daň z príjmu (ak ste o to nepožiadali pri ohlásení živnosti),
2. zabezpečiť účtovníctvo, a to buď prostredníctvom externej osoby alebo vo vlastnej réžii,
3. označiť sídlo – je povinnosťou podnikateľa označiť sídlo spoločnosti obchodným menom s.r.o. na viditeľnom a verejnej prístupnom mieste (napr. na fasáde budovy alebo na poštovej schránke),
4. aktivovať elektronickú schránku  - ide o akúsi klasickú poštovú schránku vo virtuálnom svete, kde sú s.r.o. doručované písomnosti. Každá právnická osoba ju musí mať zriadenú. Slúži na komunikáciu s orgánmi verejnej správy. Ak si ju neaktivujete sami, do 10 dní od vzniku s.r.o. sa elektronická schránka aktivuje automaticky.

Obmedzenia založenia s.r.o.

Založiť s.r.o. nemôže každý. Pri založení s.r.o. platia určité obmedzenia. Jedným z nich je to, že fyzická osoba nemôže byť jediným spoločníkom vo viac ako troch s.r.o.

Príklad na obmedzenie založenia s.r.o. fyzickou osobou:

Ján sa rozhodol začať podnikať v IT oblasti. Založil si spoločnosť A, s.r.o. a neskôr aj spoločnosti B, s.r.o. a C, s.r.o., pričom vo všetkých spoločnostiach je jediným spoločníkom. Ďalšiu spoločnosť, kde by bol jediným spoločníkom, už nebude môcť založiť. Ak by ju založil, obchodný register by zamietol zápis takejto s.r.o. do obchodného registra. Avšak Ján môže založiť spoločnosť, ak tam nebude jediným spoločníkom. Preto môže založiť spoločnosť D, s.r.o. napr. s manželkou, prípadne kamarátom. Taktiež môže založiť spoločnosť D, s.r.o. kde budú dvaja spoločníci, pričom jedným z nich bude on a druhým bude jeho predchádzajúca spoločnosť, napr. A, s.r.o..

Ďalším obmedzením je to, že s.r.o. s jediným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom inej spoločnosti.

Príklad na obmedzenie založenia s.r.o. právnickou osobou:

Ján založil spoločnosť A, s.r.o., kde je jediným spoločníkom. Potom sa rozhodol, že založí aj spoločnosť B, s.r.o., kde jediným spoločníkom bude A, s.r.o.. Takýto návrh na zápis obchodný register zamietne, pretože A, s.r.o. (ktorá má jediného spoločníka), nemôže byť jediným spoločníkom v inej spoločnosti. Ján však môže založiť spoločnosť B, s.r.o., kde spoločníkmi bude on a spoločnosť A, s.r.o.. Ďalším riešením je to, že do spoločnosti A, s.r.o. vstúpi ďalší spoločník. Ak bude mať A, s.r.o. viacero spoločníkov, môže byť táto spoločnosť jediným spoločníkom v B, s.r.o..

Ďalším obmedzením pri založení s.r.o. sú nedoplatky na daniach alebo sociálnom poistení. Do 1.9.2018 pritom platilo, že k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra bolo potrebné priložiť aj súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne so zápisom s.r.o.. Od 1.9.2018 však už takýto súhlas netreba prekladať.

Registrový súd už sám skúma, či má spoločník (nie však konateľ) nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Ak má spoločník dlhy, jedinou možnosťou je ich úhrada a následné predloženie súhlasu správcu dane alebo Sociálnej poisťovne registrovému súdu. Pre úplnosť je potrebné uviesť, že nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou založenia s.r.o..

Netreba zabúdať ani na to, že od 1.10.2020 prinesie novela Obchodného zákonníka ďalšie obmedzenie pri založení s.r.o. Od tohto dátumu nebude môcť s.r.o. založiť taktiež osoba, na ktorú je vedená exekúcia. Takáto osoba nebude môcť byť ani konateľom v s.r.o..

Príklad na obmedzenie založenia s.r.o. z dôvodu exekúcie:

Ján sa rozhodol podnikať v stavebníctve, avšak dlhuje kamarátovi Andrejovi sumu 5 000 eur, pričom Andrej má aj rozhodnutie súdu a je na Jána vedená exekúcia. Ján preto od 1.10.2020 nemôže byť spoločníkom ani konateľom v s.r.o..

Zhrnutie na záver

Podnikanie formou s.r.o. predstavuje najvyužívanejší spôsob podnikania. Založenie s.r.o. je totižto pomerne jednoduchý a finančne nenáročný proces (založiť s.r.o. sa dá už za 150 eur).

Od 1.1.2020 už nebude potrebné oznamovať daňovému úradu pri registrácii čísla účtov, na ktorých budú sústredené peňažné prostriedky z podnikateľskej činnosti.

Taktiež od 1.10.2020 však bude možné založiť s.r.o. iba elektronicky a taktiež nebude môcť s.r.o. založiť osoba, na ktorú je vedená exekúcia (táto osoba nebude môcť byť ani konateľom). Napriek tomu, ak si na založenie s.r.o. netrúfate sami, môžete sa obrátiť na odborníkov, ktorí vám založia s.r.o. bez problémov.