Valné zhromaždenie s.r.o. a vzor zápisnice

Ako prebieha valné zhromaždenie s.r.o.? Ako vyzerá zápisnica z valného zhromaždenia a čo by mala obsahovať?

Jedným z orgánov s.r.o. je valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci. Ide o najvyšší orgán. Rozhoduje o týchto otázkach:

1. schvaľuje konania urobené osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
2. schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
3. schvaľuje stanovy spoločnosti a ich zmeny,
4. rozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy, ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
5. rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania, o nepeňažnom vklade,
6. vymenúva a odvoláva konateľov, členov dozornej rady (ak je zriadená),
7. rozhoduje o vylúčení spoločníka,
8. rozhoduje o zrušení spoločnosti alebo o zmene jej právnej formy,
9. rozhoduje o schválení zmluvy o predaji podniku,
10. môže vymenovať a odvolávať prokuristu, pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak,
11. rozhoduje o ďalších otázkach, ktoré do jeho pôsobnosti zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy
12. môže si taktiež vyhradiť rozhodovanie aj o iných veciach, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti (napr. si môže vyhradiť, že bude rozhodovať o prijatí úveru).

Upozornenie: Nezabudnite na povinnosť schválenia zostavenej účtovnej závierky. V prípade, ak uložíte do registra účtovných závierok vašu závierku neschválenú, dodatočne musíte uložiť aj oznámenie o schválení. 

Informácie o tom, ako a dokedy v roku 2020 schváliť účtovnú závierku nájdete v článku Schválenie, uloženie a audit účtovnej závierky za rok 2019 (v roku 2020)

Valné zhromaždenie – ako často sa koná a ako ho zvolať

V každej spoločnosti je potrebné zvolať valné zhromaždenie najmenej jeden krát za rok. V spoločenskej zmluve je však možné určiť aj kratšiu lehotu, napr. že valné zhromaždenie sa bude konať vždy aspoň raz za tri mesiace, raz za pol rok a pod.. V prípade, ak by sa valné zhromaždenie nekonalo ani raz v priebehu roka, ide o dôvod, pre ktorý môže byť spoločnosť zrušená súdom.

Valné zhromaždenie sa zvoláva spravidla písomnou pozvánkou. V spoločenskej zmluve je však možné dohodnúť, že môže byť zvolané aj inak, napr. formou e-mailovej komunikácie. Ak by táto problematika nebola upravená v spoločneskej zmluve a napriek tomu by bolo zvolané e-mailom, tak by išlo o neplatné zvolanie a uznesenia z takéhoto valného zhromaždenia možno napadnúť na súde.

Termín a program valného zhromaždenia je potrebné oznámiť spoločníkom vopred, a to v lehote podľa spoločenskej zmluvy. Ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak, platí, že valné zhromaždenie je potrebné oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní vopred pred dňom konania.

Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže aj každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

Priebeh valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie si na začiatku volí svojho predsedu a zapisovateľa. Až kým nie je zvolený predseda valného zhromaždenia, vedie ho konateľ spoločnosti alebo ním poverená osoba.

O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorej vzor vám prinášame. Tá musí obsahovať:

1. obchodné meno a sídlo spoločnosti,
2. miesto a čas konania valného zhromaždenia,
3. meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
4. opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia
5. rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

Prečítajte si tiež

Preddavky na podiel na zisku – môže si ich majiteľ vyplácať?

Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a aj zapisovateľ. Netreba zabúdať na to, že podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený v prípade, ak programom valného zhromaždenia bolo rozhodovanie o:

1. zvýšení alebo znížení základného imania, o nepeňažnom vklade,
2. vymenovanie a odvolávanie konateľa,
3. zrušení spoločnosti alebo zmene jej právnej formy,
4. schválení zmluvy o predaji podniku,
5. vymenovaní a odvolávaní prokuristu, alebo
6. ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia vzdal funkcie člen orgánu spoločnosti.

Rozhodovanie valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov každého spoločníka sa spravidla určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti.

Valné zhromaždenie rozhoduje spravidla jednoduchou väčšinou hlasov. Na niektoré rozhodnutia (napr. na zmenu spoločenskej zmluvy, zvýšenie alebo zníženie základného imania) sa však vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov (napr. v spoločenskej zmluve môže byť, že na zvýšenie základného imania sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov).

Spoločnosť s jedným spoločníkom

Existuje množstvo spoločností, ktoré majú len jedného spoločníka. V týchto spoločnostiach vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento jeden spoločník. 

Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu. Opätovne, aj v tomto prípade musí byť pravosť podpisu jediného spoločníka overená, ak sa rozhodovalo o:

1. zvýšení alebo znížení základného imania, o nepeňažnom vklade,
2. vymenovanie a odvolávanie konateľa,
3. zrušení spoločnosti alebo zmene jej právnej formy,
4. schválení zmluvy o predaji podniku,
5. vymenovaní a odvolávaní prokuristu.

Prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia

Obchodný zákonník ponúka spoločníkom možnosť prijať rozhodnutie aj mimo valného zhromaždenia. To je možné využiť napr. aj v týchto časoch, kedy nie je vhodné, aby sa konalo valné zhromaždenie s veľkým počtom spoločníkov z dôvodu hygienických opatrení spojených s koronavírusom.

Návrh uznesenia v tomto prípade predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník s najmenej 10 % vkladom do základného imania (v spoločenskej zmluve však možno ustanoviť, že toto právo má aj spoločník s vkladom nižším ako 10 %). S návrhom je potrebné aj oznámiť lehotu na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Ak sa spoločník nevyjadrí, platí, že nesúhlasí s návrhom uznesenia. Konateľ potom oznámi výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

Každé uznesenie valného zhromaždenia musí byť v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou a stanovami. V opačnom prípade sa môže každý spoločník, ale aj konateľ, prípadne člen dozornej rady domáhať na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (napr. ak nebola dodržaná zákonná 15 dňová lehota na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia). Návrh na súd je potrebné podať v lehote troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.