Spoločník s.r.o. - jeho práva a povinnosti

Kto je spoločníkom v s.r.o.? Aký je rozdiel medzi spoločníkom a konateľom? Aké má spoločník v s.r.o. práva a povinnosti?

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najčastejšou formou podnikania. V rámci s.r.o. pôsobí viacero orgánov. Týmito orgánmi sú:

1. konateľ,
2. spoločník,
3. prípadne aj dozorná rada.

Rozdiel medzi konateľom a spoločníkom

V článku Konateľ s.r.o. - práva a povinnosti sme priblížili, kto je to konateľ s.r.o. a aké má práva a povinnosti. Aký je však rozdiel medzi konateľom a spoločníkom? Úlohou konateľa je zastupovať spoločnosť vo vzťahu k štátnym orgánom, úradom a iným osobám. Taktiež rozhoduje o obchodnom vedení, teda o organizačných, účtovných a personálnych otázkach.

Spoločník vstupuje do spoločnosti splatením vkladu za účelom podieľania sa na podnikateľskej činnosti a dosahovania zisku.

Spoločník je v porovnaní s konateľom osobou, ktorej postavenie je odvodené od ekonomickej podstaty spoločnosti. S.r.o. je združením fyzických, prípadne právnických osôb, ktoré sa vkladom podieľajú na podnikateľskej činnosti spoločnosti. Spoločník vstupuje do spoločnosti za účelom vykonávania podnikateľskej činnosti a dosahovania zisku z podnikania. Spoločník je zjednodušene povedané majiteľom firmy, konateľ je osoba, ktorá firmu riadi. Neraz sa však stáva, že spoločník a konateľ je tá istá fyzická osoba.

Kto môže byť spoločníkom a kedy sa osoba stáva spoločníkom

Na rozdiel od funkcie konateľa, spoločníkom môže byť nielen fyzická, ale aj právnická osoba. Avšak Obchodný zákonník stanovuje výnimku pre s.r.o, ktoré majú jedného spoločníka. Takéto spoločnosti nemôžu byť jediným spoločníkom v s.r.o.. Spoločnosť nemusí mať len jedného spoločníka. Môže mať aj viac spoločníkov, maximálne však 50.

Príklady na spoločníka s.r.o. – právnickú osobu

Príklad 1: A, s.r.o. má jediného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. tak nemôže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o.. Zakazuje to Obchodný zákonník. Obchodný register by odmietol vykonať zápis.

Príklad 2: A, s.r.o. má dvoch spoločníkoch - Michaelu a Tomáša. Keďže A, s.r.o. má viacerých spoločníkov, môže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o..

Príklad 3: A, s.r.o. má jedného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. môže byť spoločníkom v B, s.r.o. pod podmienku, že nebude jediným spoločníkom. V spoločnosti B, s.r.o. môžu byť spoločníkmi spoločnosť A, s.r.o. a Michaela, ktorá je jedinou spoločníčkou v spoločnosti A, s.r.o.

Fyzická alebo právnická osoba sa stáva spoločníkom, keď dôjde k uzatvoreniu spoločenskej zmluvy. Podpísaním spoločenskej zmluvy sa mení osoba zo zakladateľa s.r.o. na spoločníka. Ďalšou možnosťou, kedy sa osoba môže stať spoločníkom, je uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, kedy jedna osoba prestáva byť spoločníkom a na jeho miesto nastupuje iná osoba.

Rovnako ako pri konateľovi, aj spoločník môže uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie spolu so spoločnosťou. V prípade jej uzatvorenia musí zmluvu schváliť valné zhromaždenie. Ako však vyplýva z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, zmluva o výkone funkcie nie je povinná. V prípade, že nedôjde k uzatvoreniu zmluvy o výkone funkcie spoločníka, na vzťah s.r.o. a spoločníka sa použijú ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 566 - § 576 Obchodného zákonníka.

Vkladová povinnosť spoločníka s.r.o.

Aby sa osoba stala spoločníkom, musí splatiť svoj vklad. Bez toho, aby osoba vložila vklad do spoločnosti sa nemôže stať spoločníkom.

Vklad nemusí byť len v peniazoch. Spoločník môže poskytnúť aj nepeňažný vklad. Podmienkou je však to, že nepeňažný vklad musí byť oceniteľný peniazmi a nesmie ísť o prácu alebo službu. Nepeňažný vklad spočívajúci v predaji automobilu spoločnosti v hodnote 10 000 eur je prípustný. Naproti tomu, nepeňažný vklad spočívajúci vo vykonaní prác napr. vedenie účtovníctva (hoci by mohli byť vyčíslené napr. na 1 000 eur) už nie je prípustný. Minimálna výška vkladu musí byť 750 Eur.

Vklad je spoločník povinný splatiť do 5-tich rokov od vzniku spoločnosti, jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad v prípade zvýšenia základného imania spoločnosti. Nedodržanie tejto lehoty má za následok platenie 20 % úroku z omeškania. Zároveň spoločnosť môže vylúčiť spoločníka zo spoločnosti. Musí ho ale najprv predtým vyzvať na splatenie vkladu pod hrozbou vylúčenia. Je potrebné dodať, že spoločnosť nemôže spoločníka zbaviť vkladovej povinnosti. Ak sa chce osoba stať spoločníkom, musí si bezpodmienečne splniť vkladovú povinnosť.

Práva a povinnosti spoločníka

S výkonom funkcie spoločníka sú spojené nie len práva, ale taktiež aj povinnosti. Okrem vkladovej povinnosti má spoločník aj tieto ďalšie povinnosti:

• povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva,
• povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti - spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra. Ak spoločník splatí svoj celý vklad a zapíše to do Obchodného registra, nebude zodpovedať za záväzky spoločnosti vôbec.
• povinnosť podrobiť sa uzneseniam, ktoré prijalo valné zhromaždenie.

Medzi práva spoločníkov môžeme zaradiť:

• právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia,
• právo na podiel zo zisku,
• právo na vyrovnávací podiel - tento podiel sa vypláca pri vylúčení spoločníka alebo zániku jeho účasti,
• právo na podiel na likvidačnom zostatku – tento podiel sa vypláca pri likvidácii (zániku) s.r.o.,
• právo previesť obchodný podiel,
• právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti,
• právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľov,
• právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady,
• právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
• právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.

Spoločníci vykonávajú svoje práva na valnom zhromaždení s.r.o.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie musí konateľ spoločnosti zvolať najmenej raz za rok, ak spoločenská zmluva neurčuje kratšiu lehotu (napr. že konateľ musí zvolať valné zhromaždenie najmenej raz za polrok). Spoločenská zmluva nemôže určiť dlhšiu lehotu (napr. že valné zhromaždenie sa bude konať raz za dva roky). Nekonanie valného zhromaždenia aspoň raz za rok môže mať za následok až zrušenie spoločnosti, preto túto povinnosť netreba podceňovať.

Valné zhromaždenie rozhoduje o:

1. schvaľovaní konaní vykonaných zakladateľmi s.r.o., ktoré boli vykonané ešte pred vznikom samotnej s.r.o., teda predtým ako s.r.o. bola zapísaná do Obchodného registra (napr. zakladatelia môžu rozhodnúť, že peniaze vložené do spoločnosti sa využijú na kúpu potrebných strojov. Túto kúpu strojov následne po vzniku s.r.o. musí schváliť valné zhromaždenie),
2. schvaľovaní riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,
3. rozdelení zisku alebo úhrade strát,
4. schvaľovaní stanov spoločnosti a ich zmien,
5. zmene spoločenskej zmluvy,
6. zvýšení alebo znížení základného imania,
7. vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov a členov dozornej rady,
8. vylúčení spoločníka a podaní návrhu na súd na vylúčenie spoločníka,
9. zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy (napr. zmena právnej formy z s.r.o. na a.s.)
10. o predaji podniku alebo predaji časti podniku,
11. vymenovaní a odvolaní prokuristu (osoby, ktorá je oprávnená konať v mene s.r.o. pri prevádzke podniku),
12. ďalších veciach, ktoré sú zverené do právomoci valného zhromaždenia v zmysle spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Aby valné zhromaždenie mohlo prijať uznesenie, musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov sa určuje podľa výšky vkladu. Spoločník, ktorý vložil do spoločnosti peňažný vklad vo výške 1000 eur zo základného imania vo výške 5000 má teda 20 % hlasov.

Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže určiť vyšší počet hlasov, napr. aj 100 % hlasov. V niektorých prípadoch (uvedené vyššie ako 1), 4), 5), 6), a 9)) je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločnosti.

Príklad na prijatie uznesenia valného zhromaždenia

A, s.r.o. má 5-ich spoločníkov, pričom každý z nich má 20 % hlasov. Valného zhromaždenia sa musia zúčastniť minimálne traja (väčšia polovica hlasov), aby bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné. Predmetom valného zhromaždenia má byť schválenie individuálnej účtovnej závierky. Je teda potrebná jednoduchá väčšina hlasov prítomných spoločníkov. Na schválenie tak stačí, ak s tým budú súhlasiť dvaja z troch prítomných spoločníkov. Ak by však bolo predmetom valného zhromaždenia zmena spoločenskej zmluvy, vyžaduje sa dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločnosti. Traja prítomní spoločníci (spolu 60% hlasov) by tak nemali dostatok hlasov na prijatie zmeny spoločenskej zmluvy.

Zánik funkcie spoločníka

Trvanie funkcie spoločníka nie je nevyhnutne spojené s trvaním samotnej spoločnosti. Niekedy môže spoločník stratiť svoju funkciu z rôznych dôvodov. Môže ísť o dobrovoľný zánik funkcie (napr. prevod obchodného podielu). Niekedy však môže spoločník skončiť vo funkcii napriek tomu, že sám má záujem pokračovať vo funkcii spoločníka.

Medzi dôvody, ktoré majú za následok zánik funkcie spoločníka, môžeme zaradiť:

• prevod obchodného podielu - v článku Zmluva o prevode obchodného podielu sme uviedli, ako je potrebné postupovať pri prevode obchodného podielu,
• zrušenie účasti spoločníka súdom - spoločník môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval vo funkcii, napr. zo zdravotných dôvodov,
• vylúčenie spoločníka súdom - ide o možnosť pre ostatných spoločníkov, ako sa zbaviť “problémového” spoločníka. Spoločníci sa môžu obrátiť na súd, aby vylúčil spoločníka, ak porušuje svoje povinnosti. Musí ísť však o závažné porušenie povinnosti a zároveň spoločnosť musí vyzvať spoločníka, aby si plnil tieto povinnosti, ktoré porušuje.
• vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka,
• exekúcia na obchodný podiel spoločníka,
• smrť spoločníka,
• zánik spoločnosti - ak zanikne spoločnosť, zaniká aj funkcia spoločníka. To však neplatí, ak by sa spoločnosť zlúčila, splynula, alebo rozdelila. V takomto prípade spoločník môže ostať spoločníkom v zlúčenej, splynutej alebo rozdelenej spoločnosti.

Zhrnutie na záver

Ako môžete vidieť, funkcia spoločníka je odlišná od funkcie konateľa. Ako konateľ, tak aj spoločník má pri výkone svojej funkcie špecifické postavenie, v rámci ktorého má určité práva a aj povinnosti. Spoločník je veľmi dôležitá funkcia, ktorá rozhoduje o tých najdôležitejších veciach týkajúcich sa spoločnosti.