Konateľ s.r.o. je jednou z najdôležitejších funkcii v s.r.o. Aké má konateľ úlohy, práva a povinnosti?
S.r.o. je obchodná spoločnosť, ktorá má zákonom stanovené orgány. Každý orgán plní určité úlohy a povinnosti, ktorým sa podieľa na chode spoločnosti. Jedným z orgánov s.r.o. je konateľ spoločnosti. Ďalším orgánom s.r.o. je spoločník (resp. spoločníci), prípadne dobrovoľne môže byť zriadená dozorná rada.
V praxi sa často stáva, že si laici zamieňajú osobu konateľa so spoločníkom. Spoločne tieto osoby nazývajú ako majiteľa s.r.o.. Tomuto zamieňaniu prispieva aj to, že často je konateľom a spoločníkom tá istá osoba. Niekedy to však neplatí a konateľom spoločnosti je iná osoba ako spoločník. Kto je teda konateľom spoločnosti a aké má práva a povinnosti? V článku nájdete odpovede na tieto a ďalšie otázky, ktoré súvisia s funkciou konateľa s.r.o..
Kto je konateľ s.r.o.
Konateľ s.r.o. je jedným z najdôležitejších orgánov spoločnosti. Je to štatutárny orgán čo znamená, že úlohou konateľa je zastupovať spoločnosť vo vzťahu k štátnym inštitúciám, súdom, alebo iným (tretím) osobám. Zastupuje spoločnosť navonok. Konateľ v mene spoločnosti uzatvára zmluvy, rieši obchody a pod. V prípade, ak by zmluvu s obchodným partnerom podpísala iná osoba ako konateľ (napr. spoločník, alebo člen dozornej rady), takáto zmluva by bola neplatná.
Príklad na konanie konateľa s.r.o.
A, s.r.o. má tri orgány a to konateľa - Petra, dvoch spoločníkov - Andreja a Mariána a dozornú radu, ktorá má troch členov a to Máriu, Jozefa a Luciu. Spoločnosť má záujem uzatvoriť kúpnu zmluvu na dodanie určitého tovaru. Túto zmluvu musí v mene spoločnosti A, s.r.o, podpísať konateľ Peter. Ak by zmluvu podpísal napr. spoločník Marián alebo Mária ako člen dozornej rady, zmluva by bola neplatná.
Konateľom s.r.o. nemusí byť len jedna osoba. Môže ich byť aj viacero. Zákon pritom neobmedzuje ich počet. Konateľom však môže byť iba fyzická osoba a nie právnická osoba, ktorá však môže byť napr. spoločníkom. To, koľko bude konateľov, určuje valné zhromaždenie spoločnosti (čiže spoločníci), ktoré je oprávnené konateľov vymenovať a zároveň odvolávať.
Ak je konateľov viacero, každý z nich môže konať v mene spoločnosti samostatne. Môže teda v mene spoločnosti uzatvárať zmluvy s obchodnými partnermi sám. V spoločenskej zmluve však môže byť dohodnuté niečo iné. Napr. že ak sú dvaja konatelia, v mene spoločnosti konajú spoločne. Prípadne ak sú konatelia traja alebo viacerí, môžu v mene spoločnosti konať všetci spoločne, alebo môžu sa dohodnúť, že na uzatvorenie zmluvy sa vyžaduje podpis dvoch z zo všetkých konateľov.
To, akým spôsobom konajú konatelia, sa uvádza do Obchodného registra. Spravidla tam nájdete informáciu v zmysle: “V mene spoločnosti koná konateľ samostatne a podpisuje sa tak, že k napísanému, vytlačenému alebo inak zobrazenému obchodnému menu pripojí svoj vlastnoručný podpis”. V prípade viacerých konateľov môže spôsob konania znieť napr. tak, že “V mene spoločnosti je oprávnený konať každý konateľ samostatne.” alebo “V mene spoločnosti konajú konatelia. K napísanému, vytlačenému alebo inak zobrazenému obchodnému menu pripoja svoj podpis dvaja členovia štatutárneho orgánu.” Táto informácia je taktiež prospešná aj pre obchodného partnera, ktorý tak z Obchodného registra vie zistiť, kto je oprávnený konať za spoločnosť, s ktorou chce uzatvoriť zmluvu.
Kedy sa osoba stáva konateľom s.r.o.
Niekedy sa možno stretnúť s názorom, že fyzická osoba sa stáva konateľom až v deň, kedy ju Obchodný register zapíše ako konateľa. Tento názor je však nesprávny. Fyzická osoba sa stáva konateľom už v deň, ktorý je uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia. Ak nie je uvedený iný deň, fyzická osoba sa stáva konateľom v deň spísania zápisnice z valného zhromaždenia. Na vznik funkcie konateľa sa nevyžaduje zápis do Obchodného registra. Tento zápis má len deklaratívnu funkciu, teda len potvrdzuje, že určitá osoba je konateľom.
Príklad na vznik funkcie konateľa
1.6.2018 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré rozhodlo, že osoba - Jana, sa stane konateľom spoločnosti ale až dňom 15.6.2018. Návrh na zápis do Obchodného registra však bol podaný až 20.6.2018 a Obchodný register vykonal zápis až 21.6.2018. V takomto prípade sa Jana stala konateľkou spoločnosti už dňom určeným v zápisnici z valného zhromaždenia, teda dňom 15.6. a to aj napriek tomu, že v tento deň ešte nebola zapísaná ako konateľka v Obchodnom registri. Od 15.6. môže zastupovať spoločnosť pred obchodnými partnermi a štátnymi inštitúciami.
Obmedzenie konateľského oprávnenia a obchodné vedenie spoločnosti
Základným zmyslom funkcie konateľa je zastupovať spoločnosť a konať v jej mene navonok smerom mimo spoločnosť. To sa nazýva konateľské oprávnenie. Niekedy však môže byť konateľské oprávnenie obmedzené. Môže ho obmedziť buď spoločenská zmluva, alebo valné zhromaždenie. Čo je podstatou obmedzenia konateľského oprávnenia?
Obmedzenie konateľského oprávnenia najčastejšie v praxi vyzerá tak, že na niektoré úkony sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia alebo dozornej rady, ak je zriadená. To, aké úkony podliehajú schváleniu valným zhromaždením, je na úvahe spoločnosti. Môže to byť napr. každá zmluva, ktorej predmetom je predaj/kúpa nehnuteľnosti alebo každý zmluva o úvere. Konateľské obmedzenie môže byť určené aj hodnotou zmluvy. Napr. uzatvorenie zmluvy musí byť schválené valným zhromaždením, ak je predmetom zmluvy kúpa tovaru napr. za viac ako 10 000 Eur.
Čo však v prípade, ak konateľ v mene spoločnosti uzatvorí zmluvu napriek konateľskému obmedzeniu, bez predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia? Takéto obmedzenie je voči tretím osobám neúčinné. To znamená, že ak napriek tomu uzatvorí zmluvu bez súhlasu valného zhromaždenia, takáto zmluva bude platná. Obchodný partner sa nemusí obávať neplatnosti zmluvy. Na základe takejto zmluvy vám bude musieť spoločnosť dodať tovar, poskytnúť službu, prípadne zaplatiť za vami dodaný tovar alebo služby. Prekročenie konateľského oprávnenia však môže viesť k zodpovednosti konateľa za škodu. Ak by spoločnosti vznikla škoda v dôsledku porušenia konateľského obmedzenia, má spoločnosť nárok na náhradu škody voči konateľovi.
Popri konateľskému obmedzeniu Obchodný zákonník upravuje aj tzv. obchodné vedenie spoločnosti. Obchodné vedenie sa týka vnútorných otázok spoločnosti, teda najmä riadenia spoločnosti. Patria tam aj obchodné, personálne, účtovné, pracovnoprávne otázky, otázky týkajúce sa vnútorných smerníc. V prípade, ak v spoločnosti pôsobí viacero konateľov, o obchodnom vedení musí rozhodnúť nadpolovičná väčšina konateľov. Čiže ak sú dvaja konateľa, musia sa na obchodnom vedení dohodnúť obaja. V prípade troch konateľov sa vyžaduje väčšina, čiže dvaja konatelia. Spoločenská zmluva však môže určiť vyšší počet hlasov, napr. že na rozhodnutie o obchodnom vedení sa vyžaduje vždy súhlas všetkých konateľov. Nemôže však určiť nižší počet hlasov, napr. že na obchodné vedenie spoločnosti stačí hlas jedného z troch konateľov.
Práva a povinnosti konateľa s.r.o.
Konateľ má pri výkone svojej funkcie určité práva a povinnosti. Medzi jeho práva patrí primárne odmena za výkon jeho funkcie. Ďalšie práva, resp. benefity (ako napr. služobný automobil, notebook) môžu byť upravené v zmluve o výkone funkcie konateľa, ktorej vzor vám prinášame. V prípade, že nedôjde k uzatvoreniu tejto zmluvy, vzťah konateľa a s.r.o. sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve (§ 566 – § 576).
S výkonom funkcie konateľa sú spojené predovšetkým povinnosti, ktoré má tento konateľ. Medzi základné povinnosti konateľa patrí:
- vedenie účtovníctva s.r.o. - to však neznamená, že konateľ musí osobne viesť účtovníctvo. Túto povinnosť možno splniť aj zamestnaním odborne spôsobilej osoby, ktorej úlohou bude viesť účtovníctvo.
- vedenie zoznamu spoločníkov - konateľ je povinný viesť zoznam spoločníkov. V prípade zmeny spoločníka musí konateľ tento zoznam pravidelne aktualizovať.
- informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
- predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo strát v súlade so spoločenskou zmluvou.
- vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, konať v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov - pri rozhodovaní je konateľ povinný zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia.
- zachovávať mlčanlivosť o skutočnostiach, ktorých prezradenie nepovolanej osobe by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu alebo ohroziť záujmy spoločnosti alebo spoločníkov,
- povinnosť uprednostniť záujmy spoločnosti pred svojimi záujmami,
- povinnosť dodržať zákaz konkurencie - konateľ nemôže vykonávať funkciu konateľa v inej spoločnosti, ktorá podniká v rovnakej oblasti, nemôže vo vlastnom mene uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, byť spoločníkom s neobmedzeným ručením (napr. vo verejnej obchodnej spoločnosti),
- povinnosť podať návrh na výmaz s.r.o. do 30 dní, ak po jeho odvolaní nie je ustanovený nový konateľ do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa.
Zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu
Ako môžete vidieť, konateľ pri výkone svojej funkcie má viaceré povinnosti. V prípade, že niektorú z vyššie uvedených povinností poruší (napr. uprednostní svoje záujmy pred záujmami spoločnosti), zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil spoločnosti.
Konateľ však nezodpovedá za spôsobenú škodu, ak konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Taktiež konateľ nezodpovedá za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti, ak konal na základe uznesenia valného zhromaždenia. V takomto prípade konateľ zodpovedá za škodu iba v prípade, že ak uznesenie valného zhromaždenia bolo v rozpore so zákonmi.
Príklad na zodpovednosť konateľa za škodu, ak konal s odbornou starostlivosťou
Konateľ Ondrej uzatvoril zmluvu s externou účtovníčkou s 5 ročnou praxou. V dôsledku nepodania daňového priznania v stanovenej lehote uložil správca dane A, s.r.o., pokutu vo výške 5 000 Eur. Konateľ Ondrej nezodpovedá za škodu, ktorá vznikla spoločnosti, pretože konal s odbornou starostlivosťou, keď uzatvoril zmluvu s účtovníčkou s praxou.
Príklad na zodpovednosť konateľa, ktorý nekonal s odbornou starostlivosťou
Konateľ Ondrej nemá uzatvorenú zmluvu s externou účtovníčkou. V dôsledku pracovného vyťaženia zmešká lehotu na podanie daňového priznania. Správca dane mu uložil pokutu 5 000 Eur. V takomto prípade, keďže konateľ nekonal s odbornou starostlivosťou, a spôsobil tým spoločnosti škodu, spoločnosť sa môže domáhať od konateľa náhrady spôsobenej škody.
Je potrebné dodať, že zodpovednosť konateľa nemožno obmedziť. Obchodný zákonník ustanovuje, že akékoľvek dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré obmedzujú alebo vylučujú zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu, sú zakázané. Napr. dohoda, že konateľ nebude zodpovedať za škodu, ktorá vznikne spoločnosti v budúcnosti v dôsledku nesprávneho vedenia účtovníctva je neúčinná. Ak by však už vznikla spoločnosti konkrétna škoda (napr. pokuta za oneskorené daňové priznanie), môže sa spoločnosť s konateľom dohodnúť na tom, že sa vzdáva svojho nároku. Takúto dohodu však možno uzatvoriť len do 3 rokov od vzniku škody, teda od uloženia pokuty v tomto prípade. Dohodu o vzdaní sa nároku ale musí schváliť valné zhromaždenie a túto dohodu nesmie namietať spoločník, ktorého vklad je viac ako 10% základného imania.
Zhrnutie na záver
Konateľ s.r.o. je popri spoločníkovi najdôležitejšou osobou v s.r.o. Výkon tejto funkcie je spojený nielen s právami, ale hlavne s množstvom povinností, ktorých porušenie môže mať pre konateľa nepriaznivé následky v podobe zodpovednosti za škodu.
