Na čo je potrebné dbať pri výbere obchodného mena s.r.o. a aké požiadavky stanovuje na obchodné meno s.r.o. legislatíva?
Zakladateľ s.r.o. musí už pri vzniku s.r.o. (teda v zakladateľskej listine, resp. spoločenskej zmluve) vymyslieť jej obchodné meno, pod ktorým bude vykonávať podnikateľskú činnosť. Obchodné meno slúži na identifikáciu a individualizáciu podnikateľského subjektu. V tomto článku sa zameriame na obchodné meno obchodných spoločností zapísaných v obchodnom registri, najmä s.r.o..
Požiadavky na obchodné meno s.r.o.
Obchodný zákonník stanovuje pre obchodné meno podnikateľa určité požiadavky, ktoré musí zakladateľ s.r.o. dodržať pri jeho výbere. Obchodné meno podnikateľa nesmie byť predovšetkým zameniteľné s iným obchodným menom a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete jeho podnikania. Obchodné meno nesmie naznačovať príbuznosť s iným podnikateľom z hľadiska podobnosti a taktiež nesmie vyvolávať klamlivý dojem podnikania v oblasti, ktorú daná obchodná spoločnosť nemá zapísanú v predmete podnikania. Preto by sa napr. spoločnosť podnikajúca v oblasti predaja kozmetiky nemala volať „Kancelarskynabytok.sk, s.r.o.“
Obchodné meno obchodnej spoločnosti (napr. s.r.o.) je názov, pod ktorým bola osoba zapísaná do obchodného registra. Súčasťou obchodného mena každej obchodnej spoločnosti je vždy aj dodatok, ktorý označuje právnu formu spoločnosti (napr. s.r.o., a.s., v.o.s. alebo aj celým názvom spoločnosť s ručením obmedzeným).
Súčasťou obchodného mena s.r.o. alebo inej obchodnej spoločnosti môže byť meno spoločníka. Typicky sa takéto obchodné mená vyskytujú pri advokátskych kanceláriách, daňovo poradenských firmách a pod. (napr. PRIEZVISKO & partners, s.r.o.). Ak táto osoba zo spoločnosti vystúpi, môže s.r.o. naďalej podnikať pod týmto obchodným menom iba s jej súhlasom, resp. po smrti danej osoby so súhlasom dedičov. V záujme právnej istoty by tento súhlas mal mať písomnú formu.
Príklad na obchodné meno spoločnosti s menom spoločníka:
Tomáš Dlhý bol spoločníkom v spoločnosti Tomáš Dlhý & Partners, s.r.o.. Keďže spoločnosť mala už vytvorenú určitú reputáciu, po jeho smrti nechcela zmeniť obchodné meno. Aby mohla spoločnosť naďalej podnikať pod obchodným menom Tomáš Dlhý & Partners, s.r.o., musí požiadať o súhlas dediča Tomáša Dlhého.
Na odlíšenie dvoch spoločností však nestačí iba rozdielna právna forma. Ak by existovala spoločnosť Podnikajte.sk, s.r.o., a registrovému súdu by prišiel návrh na zápis akciovej spoločnosti s názvom Podnikajte.sk, a.s., registrový súd by takýto návrh zamietol a spoločnosť Podnikajte.sk, a.s., by nevznikla. Naproti tomu, spoločnosť Podnikajte Limited.sk, s.r.o., by súd zapísal, nakoľko je splnená podmienka nezameniteľnosti.
Skúmanie obchodného mena s.r.o. súdom
Registrový súd pri zápise do obchodného registra kontroluje, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno, ktoré je totožné s už zapísaným obchodným menom v obchodnom registri pre iný subjekt. Avšak už neskúma podobnosť navrhovaného obchodného mena s už zapísaným obchodným menom. Posúdenie nezameniteľnosti je subjektívnou otázkou.
Príklad na skúmanie obchodného mena s.r.o.
Na trhu už niekoľko rokov funguje spoločnosť „Podnikajte.sk, s.r.o.“. Jedného dňa sa Jozef rozhodne založiť s.r.o., ktorá sa bude venovať poradenstvu v oblasti podnikania. Ako obchodné meno s.r.o. si vybral názov „Podnikajte.sk., s.r.o.“ Nepozrel si však v obchodnom registri, či takéto obchodné meno už neexistuje. Po podaní návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra mu dôjde rozhodnutie o zamietnutí návrhu z dôvodu rovnakého obchodného mena. Jozef tak bude musieť založiť spoločnosť s iným obchodným menom.
Príklad na skúmanie obchodného mena spoločnosti
Na trhu už niekoľko rokov funguje spoločnosť „Podnikajte.sk, s.r.o.“. Jedného dňa sa Jozef rozhodne založiť s.r.o., ktorá sa bude venovať poradenstvu v oblasti podnikania. Ako obchodné meno s.r.o. si vybral názov „Podnikaj.sk., s.r.o.“. Registrový súd skúmal iba to, či už existuje totožné obchodné meno a zistil, že žiadna obchodná spoločnosť pod takýmto názvom nevykonáva podnikateľskú činnosť, preto obchodný register zaregistroval Jozefovi s.r.o. s názvom „Podnikaj.sk., s.r.o.“. Jedného dňa však konateľ „Podnikajte.sk, s.r.o.“ objaví podnikateľský subjekt „Podnikaj.sk., s.r.o.“. Je presvedčený o tom, že jeho obchodné meno „Podnikaj.sk, s.r.o.“ je zameniteľné s „Podnikajte.sk, s.r.o.“ v dôsledku čoho mu vzniká ujma. Rozhodne sa obrátiť na súd, na ktorý podá žalobu. V rámci konania bude súd skúmať podobnosť obchodného mena „Podnikaj.sk, s.r.o.“ s obchodným menom „Podnikajte.sk, s.r.o.“, pričom ak dospeje k záveru, že dané obchodné mená sú zameniteľné, môže uložiť spoločnosti „Podnikaj.sk, s.r.o.“, aby si zmenila obchodné meno. Ak keď v praxi sú tieto prípady skôr ojedinelé.
Ako postupovať pri zápise/zmene obchodného mena s.r.o.
Obchodné meno zapisuje podnikateľ do príslušného registra už pri svojom vzniku. V priebehu podnikateľskej činnosti však môže dôjsť z rôznych príčin k zmene obchodného mena, a to napr. z dôvodu zameniteľnosti, prípadne si podnikateľ môže rozmyslieť svoje obchodné meno, pod ktorým chce podnikať. V takomto prípade je potrebné oznámiť zmenu príslušnému úradu.
Podnikateľ zapísaný v obchodnom registri pri zmene obchodného mena musí podať návrh na zápis zmeny do Obchodného registra a to do 30 dní od zmeny. V súčasnosti je možné podať návrh aj v listinnej a aj v elektronickej podobe. Poplatok za podanie návrhu v listinnej podobe je 66 eur a za elektronický návrh 33 eur. Formulár je dostupný na stránke ministerstva spravodlivosti SR. V blízkej budúcnosti by mal byť obchodný register výlučne len v elektronickej podobe. Viac o tom sa dočítate v článku Novela Obchodného zákonníka a obchodného registra od 2020 (návrh). Sankcia za nepodanie návrhu na zmenu obchodného mena v zákonnej lehote je 3 310 eur.
Prevod obchodného mena pri prevode podniku
Obchodné meno spoločnosti je možné previesť pri predaji podniku, a to aj pri predaji časti podniku. Bez predaja podniku nie je prevod obchodného mena prípustný. Pri prevode časti podniku musí byť splnená podmienka, že predávajúci bude zostávajúcu časť podniku prevádzkovať pod iným obchodným menom, alebo že táto časť podniku zanikne likvidáciou.
Pri predaji podniku prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom. V zmluve o predaji podniku je však možné dohodnúť, že kupujúci nemá právo používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom. Viac o predaji podniku sa dočítate v článku Zmluva o predaji podniku – vzor.
Aký je postup spoločnosti pre zmene mena, si prečítate v článku Povinnosti pri zmene obchodného mena spoločnosti.
