Z obchodného registra by sa mali vymazať neaktívne spoločnosti a register má byť už len v elektronickej podobe. Aké zmeny prinesie novela Obchodného zákonníka?
Každý podnikateľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti prichádza do kontaktu s Obchodným zákonníkom (zákon č. 513/1991 Z. z.). Pritom ide o jeden z najčastejšie meniacich sa zákonov. Niekedy môže byť náročné postrehnúť všetky zmeny Obchodného zákonníka.
Dňa 12.9.2019 parlament posunul do druhého čítania novelu Obchodného zákonníka. Súčasne by malo dôjsť k zmenám v oblasti obchodného registra. V článku vám prinášame prehľad tých najpodstatnejších zmien novely.
Obchodný register už len v elektronickej podobe
Už dlhší čas sa rozpráva o tom, že obchodný register má byť výlučne elektronický. Napriek tomu je však stále možné podávať návrhy do obchodného registra aj v listinnej podobe. To už ale nie je až také časté, a to primárne kvôli súdnym poplatkom, ktoré sa v súčasnosti pri elektronickom podaní návrhu do obchodného registra znižujú o 50 %.
Novelou sa má vylúčiť možnosť podania listinných návrhov, a to či už na zápis, zmenu údajov alebo výmaz. Proti zamietnutiu návrhu na zápis do obchodného registra sa môže účastník brániť námietkami. Tie po novom bude možné podať tiež len v elektronickej podobe.
Obchodný register by tak mal mať výlučne elektronickú podobu. Cieľom je dosiahnuť transparentnejší a efektívnejší obchodný register. Ak navrhovateľ podá aj napriek tomu návrh v listinnej podobe, súd naňho neprihliadne. Jedinou výnimkou pre podanie v listinnej forme bude situácia, kedy povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe. Navrhovateľ však musí pripojiť písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, prečo nebolo možné podať listinu v elektronickej podobe.
Do obchodného registra sa bude po novom zapisovať viac údajov
V prípade prijatia novely sa bude do obchodného registra zapisovať viac údajov o subjektoch. Účelom je jednoznačná identifikácia subjektov v informačných systémoch verejnej správy.
Po novom sa bude do obchodného registra zapisovať aj to, či právnická osoba bola založená na dobu určitú, a ak áno, tak dokedy. Okrem toho sa do obchodného registra bude okrem mena, priezviska a bydliska spoločníkov zapisovať aj dátum narodenia a rodné číslo spoločníka. Fyzická osoba, oprávnená konať za právnickú osobu, bude povinná najneskôr do 30.9.2021 zapísať tieto nové identifikačné údaje o spoločníkoch do obchodného registra.
Koniec zápisom fyzických osôb-podnikateľov a výmaz neaktívnych právnických osôb
Medzi zmenami v obchodnom registri bude aj koniec zápisom fyzických osôb - podnikateľov do obchodného registra a výmaz neaktívnych subjektov. V súčasnosti sa fyzické osoby - podnikatelia, tzv. živnostníci môžu dobrovoľne zapisovať aj do obchodného registra. Po novom však táto možnosť zanikne. Živnostníci tak budú naďalej registrovaný už len v živnostenskom registri. Tie fyzické osoby, ktoré už sú registrované v obchodnom registri, by mali byť k 1.7.2020 súdom vymazané z obchodného registra.
Ďalšou zmenou je výmaz starých, neaktívnych právnických osôb. V prípade, ak si spoločnosti dlho neplnia svoje povinnosti, napr. ak nemajú stále vykonanú premenu menovitej hodnoty vkladov a základného imania na menu euro, budú na základe novely Obchodného zákonníka vymazané z obchodného registra. Súd vymaže takúto osobu z registra, ak si povinnosť premeny menovitej hodnoty zo slovenskej meny na euro nesplní ani do 1.10.2020.
Obmedzenie založenia s.r.o. a nadobúdania obchodného podielu v nej
Jednou z najvýraznejších zmien, ktoré prinesie novela Obchodného zákonníka, je obmedzenie podnikania prostredníctvom s.r.o. pre osoby, voči ktorým je vedená exekúcia. V súčasnosti nemôže založiť s.r.o. osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo je v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. To však neplatí, ak takejto osobe dá daňový úrad alebo Sociálna poisťovňa súhlas na založenie s.r.o.. Po novom však nebude môcť založiť s.r.o. už ani osoba, proti ktorej sa vedie exekúcia.
Rovnako osoba, proti ktorej sa vedie exekúcia, nebude môcť previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, a to ani na spoločníka. Takáto osoba taktiež nebude môcť ani nadobudnúť obchodný podiel s.r.o. a taktiež nebude môcť byť ani konateľom s.r.o..
Zrušenie spoločnosti pre neuloženie účtovnej závierky
V súčasnosti je porušenie povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín sankcionované zrušením spoločnosti iba v prípade, ak sa táto povinnosť poruší najmenej za dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. Ak teda spoločnosť uložila do zbierky listín účtovnú závierku za rok 2016, za rok 2017 zabudla uložiť účtovnú závierku a potom opätovne uložila do zbierky listín účtovnú závierku až za rok 2018, súd nemohol z tohto dôvodu rozhodnúť o zrušení spoločnosti.
Po novom však na zrušenie spoločnosti bude postačovať, aby spoločnosť bola s uložením účtovnej závierky do zbierky listín v omeškaní o šesť mesiacov.
Príklad na zrušenie spoločnosti:
Hypoteticky vychádzame z toho, že zákon je už schválený v navrhovanom znení. Spoločnosť zostaví účtovnú závierku ku dňu 31.12.2019. Do 30.09.2020 má tak spoločnosť povinnosť uložiť účtovnú závierku do zbierky listín (platí zákonná lehota deväť mesiacov od zostavenia účtovnej závierky). V prípade, ak si túto povinnosť nesplní do šiestich mesiacov od 30.09.2020, teda do 30.3.2021, súd rozhodne o zrušení spoločnosti.
V súvislosti so zrušením spoločnosti novela prináša novinku v podobe povinnosti oceniť majetok, s ktorým sa nakladá, znaleckým posudkom, ak jeho hodnota presiahne 10 % hodnoty základného imania spoločnosti.
Zmeny v likvidácii spoločnosti
Zmenami prechádza aj proces likvidácie spoločnosti. Po novom bude spoločnosť vstupovať do likvidácie nie ku dňu svojho zrušenia, ale zápisom likvidátora do obchodného registra. Zavádza sa preddavok na likvidáciu, ktorý je spoločnosť povinná zložiť u notára do úschovy, a to ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra. Ten bude slúžiť na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.
Ustanovuje sa postup prihlasovania pohľadávok do likvidácie a taktiež zoznam prihlásených pohľadávok, ktorý bude potrebné uložiť do zbierky listín. Povinnosťou likvidátora bude zverejniť oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ďalej je povinný zverejniť aj oznámenie o tom, že účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku boli schválené.
Súhlas s užívaním nehnuteľností bude musieť byť úradne osvedčený
Podnikateľ do obchodného registra zapisuje aj sídlo spoločnosti. K tejto nehnuteľnosti musí mať buď vlastnícke, užívacie (nájom) právo, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla na obchodného registra. Po novom bude musieť byť písomný súhlas na zápis nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra úradne osvedčený. Nepredloženie súhlasu s overeným podpisom bude mať za následok odmietnutie návrhu na zápis údajov do obchodného registra.
Zhrnutie na záver
Obchodný zákonník a zákon o obchodnom registri prejdú výraznými zmenami v prípade schválenia novely. Obchodný register bude po novom len v elektronickej podobe, pričom dôjde k výmazu neaktívnych spoločností. Súčasne budú spoločnosti musieť zapísať do obchodného registra aj dátum narodenia a rodné číslo spoločníkov. Obmedzí sa možnosť podnikania prostredníctvom s.r.o. osobám, voči ktorým je vedená exekúcia. O prijatí zákona NR SR a taktiež aj o prípadných zmenách v novele, ktoré nastanú počas legislatívneho procesu, vás budeme informovať.
