Čo treba ohodnocovať pri zlučovaní firiem a ako sa to robí?

Problematika zlučovania spoločností a z nej vyplývajúce určenie reálnej hodnoty majetku a záväzkov.

Zlúčenie

Zlúčenie je postup, pri ktorom dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť. Napr. ak z dvoch pôvodných spoločností GAMA a DELTA ostane iba GAMA (tzv. nástupnícka spoločnosť). Viac o zlúčení sa môžete dozvedieť v tomto článku . Zlúčenie sa v dnešnej dobe dostáva do popredia aj v súvislosti s daňovými licenciami. S problematikou zlúčenia je úzko spojená aj potreba vypracovať znalecký posudok.

Obrázok - Zlúčenie

V súvislosti so zlúčením sa totiž v zákone o účtovníctve používa pojem reálna hodnota. Konkrétne reálnou hodnotou sa musí oceniť majetok a záväzky, ktoré boli prevzaté nástupníckou účtovnou jednotkou (t.j. v našom príklade spoločnosťou GAMA) od obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich bez likvidácie (spoločnosť DELTA). Akým spôsobom sa dá táto reálna hodnota určiť?

Reálna hodnota

Podľa zákona o účtovníctve (§27 ods. 1d) musí účtovná jednotka pri stanovení reálnej hodnoty podniku vychádzať z:

• trhovej ceny
• kvalifikovaného odhadu alebo posudku znalca
• a v niektorých špecifických prípadoch sa vychádza osobitného predpisu (napr. §95 zákona č. 594/2003 Z.z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov, ktorý pojednáva o povinnosti správcovských spoločností vypočítať a zverejniť v tlači cenu podielu v podielovom fonde).

Pri trhovej cene môže byť problémom, že pre jej stanovenie je potrebné disponovať informáciami z burzy prípadne iného aktívneho trhu. Pri mnohých zložkách majetku (napr. pohľadávke voči konkrétnemu odberateľovi) to nie je možné splniť. Vtedy sa musí použiť kvalifikovaný odhad alebo posudok znalca.

Kvalifikovaný odhad vychádza spravidla zo súčasnej hodnoty budúcich peňažných príjmov z majetku a budúcich peňažných výdavkov na majetok; diskontná sadzba (sadzba diskontného faktora resp. miera kapitalizácie) sa v tomto prípade určí ako vnútorná miera návratnosti požadovaná investormi pre daný druh majetku ku dňu jeho ocenenia. Ide teda o výpočet súčasnej hodnoty peňažných tokov vzťahujúcich sa na určitý majetok. Zákon o účtovníctve pod kvalifikovaným odhadom rozumie aj iný odborný odhad.

Samotný iný odborný odhad nie je v zákone bližšie špecifikovaný. Musí však spĺňať podmienku možnosti odborného posúdenia reálnej hodnoty iným odborníkom. Ak sa teda nepoužije znalecký posudok, môže sa za odborný odhad v niektorých prípadoch využiť stanovenie odborného odhadu napríklad audítorom. Firmy však v tejto súvislosti najčastejšie využívajú práve znalecký posudok, pretože jeho použitím nespochybniteľne splnia zákonné požiadavky.

Ako sa určuje hodnota jednotlivých majetkových zložiek?

Na praktickom príklade si uvedieme, akým spôsobom sa postupuje pri ohodnocovaní vybraných zložiek majetku a záväzkov podniku. Budeme vychádzať z fiktívnej firmy DELTA, ktorá sa zlučuje so spoločnosťou GAMA (nástupnícka spoločnosť). Spoločnosť DELTA mala vo svojom majetku jeden 3-ročný osobný automobil, pohľadávky voči dvom odberateľom (jednu po lehote splatnosti a druhú v lehote splatnosti), peniaze na bankovom účte, ochrannú známku a záväzok voči dodávateľovi (po lehote splatnosti).

Tab. 1 Súvaha spoločnosti DELTA ku dňu zlúčenia (údaje sú v eurách) – hodnoty sú z účtovníctva

Všeobecnú hodnotu jednotlivých zložiek majetku a záväzkov určujú znalci z príslušných odborov a odvetví. Pre získanie lepšej predstavy, ako znalci v tomto prípade postupujú, uvádzame stručný prehľad jednotlivých krokov.

Osobný automobil

Všeobecnú hodnotu osobného automobilu určí znalec z odboru „Doprava cestná“ a odvetvia „Odhad hodnoty cestných vozidiel“. V zmysle príslušných predpisov (vyhláška č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku) pozostáva proces stanovenia hodnoty cestného vozidla z jeho identifikácie (druh, značka, výrobca, rok výroby atď.), zhromaždenia údajov o opravách či poškodení vozidla a jeho výbave. Nasleduje obhliadka vozidla spolu so skúšobnou jazdou, určí sa východisková hodnota vozidla a potom znalec zaradí vozidlo do príslušnej kategórie.

Vyhláška predpisuje aj postupnosť krokov, ktorými sa vyčísli opotrebenie vozidla (tzv. amortizácia) a určí technický stav vozidla. Tieto parametre ovplyvňujú technickú hodnotu vozidla, ktorá vyjadruje v peňažných jednotkách (t.j. v eurách) zvyšok technickej životnosti vozidla. Následne je ešte potrebné do výpočtu zahrnúť vplyvy zohľadňujúce trhové a ekonomické podmienky. Deje sa tak prostredníctvom tzv. koeficientu predajnosti, ktorý obsahuje ukazovatele skúmajúce napr. poškodenie vozidla haváriou, spôsob prevádzky vozidla či dopyt na trhu. Až následne je možné určiť výslednú všeobecnú hodnotu vozidla. V znaleckom posudku musí byť vždy uvedené, či vypočítaná všeobecná hodnota vozidla je bez DPH alebo vrátane DPH.

Technická hodnota osobného automobilu po zohľadnení vyššie uvedených parametrov bola stanovená vo výške 5 230 eur. Koeficient predajnosti po zohľadnení všetkých vstupných veličín dosiahol výšku 0,78. Všeobecná hodnota (VŠH) automobilu sa určí:

VŠH_automobil = technická hodnota automobilu × koeficient predajnosti = 5 230 × 0,78 = 4 079,40 €

Ochranná známka

Všeobecnú hodnotu ochrannej známky určuje znalec z odboru „Priemyselné vlastníctvo“. Konkrétne v prípade ochrannej známky sa určí hodnota pomocou tzv. metódy licenčnej analógie. Podstatou je, aby sa určili výdavky (tzv. odčerpateľné zdroje – licenčné poplatky), ktoré by podnikateľ za ochrannú známku musel zaplatiť, ak by ju chcel využívať, pričom by ju nevlastnil. Licenčné poplatky v jednotlivých rokoch je potrebné prepočítať na súčasnú hodnotu.

Predpokladá sa, že ak by spoločnosť DELTA nevlastnila ochrannú známku, platila by vzhľadom na výšku svojich tržieb poplatok za jej využívanie vo výške 320 eur ročne. Predpokladaná životnosť ochrannej známky dosahuje 4 roky a ochranná známka sa využíva pri produktoch, ktoré sa na celkových ročných tržbách podieľajú 80 %. Sadzba diskontného faktora (miera kapitalizácie) slúžiaca na výpočet súčasnej hodnoty je vo výške 10 %.

Odhad ročného licenčného poplatku = poplatok vzťahujúci sa na všetky tržby × percento tržieb, ktoré využívajú ochrannú známku = 320 × 0,8 = 256 eur

Pohľadávka 1 (po lehote splatnosti) a Pohľadávka 2 (v lehote splatnosti)

Všeobecnú hodnotu pohľadávky stanoví znalec ako súčin východiskovej hodnoty pohľadávky (pod čím sa rozumie jej účtovná hodnota) a koeficientu vymožiteľnosti pohľadávky. Koeficient vymožiteľnosti zohľadňuje platobnú disciplínu dlžníka, jeho obchodnú aktivitu, dátum splatnosti, objem pohľadávky a zabezpečenie plnenia. Pohľadávky sa podľa jednotlivých kritérií zadelia do jednej z ôsmych skupín uvedených v prílohe č. 9 už spomínanej vyhlášky č. 492/2004 Z. z. a je im pridelený koeficient vymožiteľnosti. Hodnotu pohľadávky môže určiť znalec z odboru „Ekonómia a manažment“.

Predpokladajme, že analýzou dlžníkov podniku DELTA sa zistilo, že pohľadávka 1 (po lehote splatnosti) je voči dlžníkovi, ktorý je dočasne platobne neschopný. Na základe posúdenia ďalších kritérií bol tejto pohľadávke priradený koeficient vymožiteľnosti 0,75. Pohľadávka 2 (do lehoty splatnosti) je voči dlžníkovi, ktorý je platobne schopný a nevznikajú pochybnosti o tom, či dokáže uvedenú pohľadávku zaplatiť. Z tohto titulu je koeficient vymožiteľnosti stanovený vo výške 1,00.

VŠH_{pohľadávka 1} = východisková hodnota × koeficient vymožiteľnosti = 500 × 0,75 = 375 €

VŠH_{pohľadávka 2} = východisková hodnota × koeficient vymožiteľnosti = 1 300 × 1,00 = 1 300 €

Peniaze na bankovom účte

Všeobecná hodnota peňazí na účte v banke vychádza spravidla z účtovnej hodnoty. Iba v prípade neschopnosti banky vyplácať vklady znalec upraví východiskovú hodnotu vkladu o koeficient vymožiteľnosti (podobne ako pri pohľadávkach). Túto hodnotu môže určiť znalec z odboru „Ekonómia a manažment“.

Podnik DELTA má peniaze v banke, ktorá nemá problémy s vyplácaním vkladov, preto všeobecná hodnota peňazí na bankovom účte je zhodná s účtovnou hodnotou.

VŠH_BÚ = 730 €

Záväzok voči dodávateľovi (po lehote splatnosti)

Všeobecnú hodnotu záväzkov môže určiť znalec z odboru „Ekonómia a manažment“ a odvetvia „Účtovníctvo a daňovníctvo“. Vychádza pritom z účtovnej hodnoty záväzku, ktorú upravuje o tzv. koeficient splatiteľnosti. Účelom tohto koeficientu je zohľadniť príslušné zákonné ustanovenia (napr. o premlčacej a prekluzívnej dobe) a sankcie vyplývajúce z neplnenia zmluvných vzťahov.

Záväzok podniku DELTA voči dodávateľovi je po lehote splatnosti a v zmysle zmluvných podmienok je zrejmé, že s týmto záväzkom vznikne povinnosť zaplatiť aj zmluvnú pokutu vo výške 2%. Na základe týchto skutočností bol koeficient splatiteľnosti určený vo výške 1,02.

VŠH_záväzok = východisková hodnota × koeficient splatiteľnosti = 600 × 1,02 = 612 €

Zhrnutie

Nástupnícka spoločnosti GAMA prevezme do svojho účtovníctva majetok a záväzky spoločnosti DELTA ocenené reálnou hodnotou (na základe znaleckého posudku):

Tab. 2 Sumárna tabuľka všeobecných hodnôt jednotlivých zložiek majetku a záväzkov (údaje sú v eurách) podľa znaleckého posudku

Už pri pohľade na uvedený jednoduchý príklad spoločnosti, ktorá má iba niekoľko druhov majetku, je zrejmé, že nechať si spracovať znalecké posudky samostatne na jednotlivé zložky majetku a záväzkov je veľmi náročné a nákladné. Je potrebné osloviť veľké množstvo znalcov z rôznych odborov a odvetví, navyše je potrebné mať aspoň stručný prehľad o tom, aké znalecké odbory a odvetvia na Slovensku existujú.

Z tohto dôvodu je pre zadávateľa omnoho jednoduchšie, aby oslovil fundovanú znaleckú organizáciu (právnickú osobu). Jej hlavnou úlohou je vykonávanie znaleckej činnosti v znaleckom odbore „Ekonomika a riadenie podnikov“, t. j. stanovenie všeobecnej (trhovej) hodnoty podniku ako celku, jeho časti alebo i zložiek majetku podniku.

Znalecká organizácia disponujúca svojimi expertmi poskytne základné informácie, vyšpecifikuje potrebné podklady pre vypracovanie znaleckého posudku pre potreby zlúčenia a spracuje posudky vzťahujúce sa k tomuto právnemu úkonu, čim podloží transparentnosť celého procesu zlúčenia.