Komanditná spoločnosť je jednou z obchodných spoločností, ktorú možno založiť za účelom podnikania. Ako táto spoločnosť funguje?
Právna úprava komanditnej spoločnosti sa nachádza v § 93 až 104 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).
Charakteristika komanditnej spoločnosti
Komanditná spoločnosť je právnická osoba, ktorá môže byť založená len za účelom podnikania. Je to obchodná spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Je zrejmé, že sa jedná o „hybridnú“ obchodnú spoločnosť, ktorá spája prvky verejnej obchodnej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.
Komanditná spoločnosť musí mať obidva typy spoločníkov, minimálne jedného komplementára a minimálne jedného komanditistu. K založeniu sú nevyhnutné minimálne dve osoby (fyzické osoby, právnické osoby, alebo jedna fyzická osoba a jedna právnická osoba).
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.
Postavenie komplementára v komanditnej spoločnosti
Komplementár ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Z hľadiska ručenia je jeho postavenie v spoločnosti v porovnaní s komanditistom rizikovejšie, preto sú na obchodné vedenie spoločnosti oprávnení iba komplementári. Čo sa rozumie obchodným vedením Obchodný zákonník nedefinuje. Je vhodné činnosti súvisiace s obchodným vedením upraviť v spoločenskej zmluve.
Komplementár je štatutárnym orgánom komanditnej spoločnosti. Ak sa v spoločenskej zmluve nedohodne inak, každý komplementár je oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
Na komplementára sa zo zákona vzťahuje zákaz konkurencie, avšak v spoločenskej zmluve možno tento zákaz zrušiť. Primerane sa použije ustanovenie o zákaze konkurencie spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti.
Pri hlasovaní má každý komplementár jeden hlas. V spoločenskej zmluve môže byť počet hlasov upravený inak.
Komplementárom môže komanditná spoločnosť vyplácať preddavky na podiely na zisku.
Postavenie komanditistu v komanditnej spoločnosti
Komanditista nie je oprávnený na vedenie obchodnej spoločnosti. Nemožno to dohodnúť ani v spoločenskej zmluve. Na komanditnej spoločnosti sa podieľa kapitálovo (má povinnosť vložiť vklad vo výške najmenej 250 eur).
Komanditista má právo nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
Zo zákona pre komanditistu neplatí zákaz konkurencie. Komanditista môže podnikať v tom istom predmete podnikania ako podniká komanditná spoločnosť napríklad ako živnostník alebo ako spoločník v inej obchodnej spoločnosti. Zákaz konkurencie možno v spoločenskej zmluve rozšíriť aj na komanditistu.
Pri hlasovaní má každý komanditista jeden hlas. Spoločenská zmluva môže pre každého komanditistu upravovať iný počet hlasov.
Ak komanditista uzavrie obchod v mene komanditnej spoločnosti bez splnomocnenia, ručí za záväzky zo zmlúv v rovnakom rozsahu ako komplementár, t. j. neobmedzene.
Spoločné rozhodovanie komplementárov a komanditistov
O záležitostiach iných ako obchodné vedenie spoločnosti rozhodujú komplementári a komanditisti spoločne väčšinou hlasov. V spoločenskej zmluve môže byť rozhodovanie o záležitostiach iných ako obchodné vedenie upravené inak. Obchodný zákonník neustanovuje žiadne obmedzenia.
Keďže Obchodný zákonník nedefinuje čo sa rozumie obchodným vedením, definovanie toho, čo sa rozumie inými záležitosťami, je taktiež ponechané na samotných spoločníkov.
Rozdelenie zisku a znášanie straty
Zisk sa v komanditnej spoločnosti delí najskôr na časť pripadajúcu na komplementárov a časť pripadajúcu na komanditistov. Ak sa v spoločenskej zmluve neurčí pomer rozdeľovania zisku medzi komplementárov a komanditistov, rozdelí sa zo zákona na polovicu.
Zo zákona si komplementári svoju časť zisku delia rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov. V spoločenskej zmluve je možné určiť iný pomer rozdeľovania zisku.
Stratu znášajú spoločníci v rovnakom pomere, ako sa rozdeľuje zisk.
Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti
Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti musí obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- predmet podnikania,
- určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
- výšku vkladu každého komanditistu.
Právna úprava komanditnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku je síce postačujúca, ale vzhľadom na rozsiahlu zmluvnú voľnosť je dôležité v spoločenskej zmluve upraviť a spresniť práva, obmedzenia a nároky spoločníkov. Spoločníci by sa mali v spoločenskej zmluve zacieliť najmä na:
- vymedzenie činností, ktoré sa považujú za obchodné vedenie,
- vymedzenie činností (formou príkladov), ktoré sa považujú za činnosti iné ako obchodné vedenie,
- vymedzenie zákazu konkurencie,
- konanie komplementárov ako štatutárnych orgánov,
- určenie počtu hlasov každého spoločníka,
- vymedzenie pravidiel pre rozdeľovanie zisku a znášanie straty,
- vymedzenie pravidiel pre rozdeľovanie likvidačného zostatku.
Výhody a nevýhody komanditnej spoločnosti
| výhody | nevýhody |
| nízka kapitálová náročnosť | môžu ju založiť minimálne dve osoby |
| vyplácanie preddavkov na podiel na zisku komplementárom | komanditná spoločnosť platí daňovú licenciu |
| obmedzené ručenie komanditistov | neobmedzené ručenie komplementárov |
