Ak plánujete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, tu sa dozviete obsah a postupnosť krokov ako správne založiť a zaregistrovať spoločnosť s ručením obmedzeným.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z najpopulárnejších právnych foriem podnikania z dôvodu relatívne jednoduchého spôsobu jej založenia a následného fungovania. Do prijatia novely Obchodného zákonníka, ktorá prikázala zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným splácať základné imanie spoločnosti do banky, bolo založenie s.r.o. aj relatívne finančne nenáročný proces. Avšak nezúfajte, ani po jej prijatí nie je všetko také čierne, len je treba poznať efektívny proces založenia a vzniku spoločnosti.
Ako založiť s.r.o. v roku 2014?
Mám sa do zakladania s.r.o. pustiť sám alebo si mám nechať založiť s.r.o. „na kľúč“? To je základná otázka zakladateľa, ktorý rozmýšľa ako si založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Ak sa chcete so založením spoločnosti s ručením obmedzeným potrápiť sami je potrebné, aby ste si najskôr pripravili všetky zakladateľské dokumenty, resp. získali dokumenty od príslušných inštitúcií.
Súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri
Najskôr požiadajte jednoduchou žiadosťou svojho správcu dane o vydanie súhlasu so zápisom v obchodnom registri. Ide o jednoduchú písomnú žiadosť. Žiadosť sa podáva na miestne príslušnom úrade podľa adresy zakladateľa spoločnosti. T. j. aj keď spoločnosť, ktorá sa má zakladať bude mať sídlo napr. v Bratislave, ale zakladateľ má trvalý pobyt napr. v Trenčíne, žiadosť podá na trenčiansky daňový úrad. Žiadosť stačí podpísať obyčajne bez osvedčenia podpisu u notára a nie je potrebné prikladať žiaden kolok. Daňový úrad súhlas vydá v lehote 5 pracovných dní a doručí Vám ho na adresu, ktorú uvediete v žiadosti. Väčšina správcov dane je ochotná dohodnúť sa aj na osobnom prevzatí vydaného potvrdenia (súhlasu). Vydanie súhlasu správcu dane je podmienené tým, že nemáte voči daňovému úradu žiadne podlžnosti.
Zakladateľské dokumenty pre s.r.o. v roku 2014
Zakladateľské dokumenty pre spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným zakladateľom -spoločníkom (tzv. jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným) sú nasledovné:
a) zakladateľská listina - podpis zakladateľa musí byť úradne osvedčený,
b) vyhlásenie jediného zakladateľa o tom, že nie je spoločníkom vo viac ako 2 spoločnostiach s ručením obmedzeným,
c) vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov,
d) výpis z osobitného účtu správcu vkladu,
e) súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo nájomná zmluva (už na nový subjekt)
f) podpisový vzor konateľa (konateľov),
g) list vlastníctva na nehnuteľnosť, v ktorej bude mať spoločnosť sídlo,
h) súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri.
V prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným zakladajú viacerí zakladateľa – spoločníci dokumenty (viacosobová spoločnosť s ručením obmedzeným) sú obdobné ako v predchádzajúcom prípade. Ide o nasledovné dokumenty:
a) spoločenská zmluva - podpisy všetkých zakladateľov musia byť úradne osvedčené,
b) vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov,
c) výpis z osobitného účtu správcu vkladu,
d) súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo nájomná zmluva (už na nový subjekt)
e) podpisový vzor konateľa (konateľov),
f) list vlastníctva na nehnuteľnosť, v ktorej bude mať spoločnosť sídlo,
g) súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri.
Podpisy na zakladateľských dokumentoch musia byť úradne osvedčené
Zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva musia byť podpísané u notára alebo na mestskom (obecnom) úrade, t. j. pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne osvedčená. Spoločenskú zmluvu musia podpísať obaja zakladatelia.
Splatenie základného imania pri založení s.r.o. do banky v roku 2014
Základné imanie možnosť splatiť v peňažným alebo nepeňažným vkladom. Väčšina zakladateľov s.r.o. využíva splatenie základného imania v peňažnej forme. Tu došlo od 01. 12. 2013 k zmene. Splatenie základného imania sa preukazuje dvoma dokumentami. Jednak je to vyhlásenie správcu vkladu o tom, že spoločníci spoločnosti splatili základné imanie k jeho rukám. Toto vyhlásenie musí správca vkladu vydať v zmysle § 60 ods. 5 Obchodného zákonníka.
Správcom vkladu môže byť ktorýkoľvek zakladateľ. Nesmie to byť konateľ spoločnosti, ktorý nie je zároveň zakladateľom spoločnosti.
Následne je správca vkladu ustanovený v zakladateľskej listine je povinný v zmysle § 60 ods. 2 Obchodného zákonníka vklady, ktoré boli zložené jednotlivými zakladateľmi, vložiť na osobitný účet v banke. Tento účet môže vzniknúť až v deň, kedy bola spoločnosť s ručením obmedzeným založená, t. j. bola podpísaná spoločenská zmluva zakladateľmi u notára alebo na mestskom (obecnom) úrade.
Na požiadanie správcu vkladu banka vydá výpis z tohto osobitného účtu. Výpis z účtu je druhým dôkazom o tom, že základné imanie bolo splatené.
Po vzniku spoločnosti je možné peniaze z účtu vybrať do pokladnice a použiť na podnikanie, resp. priamo z bankového účtu platiť svoje záväzky vznikajúce z podnikateľskej činnosti.
Postup pri zakladaní a vzniku s.r.o. v roku 2014
Postup pri zakladaní závisí v prvom rade od predmetu podnikania spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Najčastejšie spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávajú činnosti, ktoré sú živnosťami, preto uvádzame túto alternatívu. Predtým ako sa spoločnosť s ručením obmedzeným zapisuje do obchodného registra, musí získať osvedčenie o živnostenských oprávneniach.
Konanie na živnostenskom úrade - jednotnom kontaktnom mieste (JKM)
Na živnostenský úrad sa musí dostaviť zakladateľ, ak sú zakladatelia viacerí, potom musia prísť na živnostenský úrad všetci. Existuje možnosť, že v prípade viacerých spoločníkov splnomocnia jedného na vykonanie všetkých úkonov voči živnostenskému úradu. Podpisy ostatných spoločníkov na plnej moci musia byť v tomto prípade úradne osvedčené.
Na živnostenskom úrade je potrebné vyplniť tlačivo – ohlásenie živnosti, resp. je ideálne, pokiaľ sa už s vyplneným tlačivom spoločník spoločnosti na úrad dostaví. Úradníci na jednotných kontaktných miestach tlačivo prezrú, je však možné, aby bolo tlačivo za prítomnosti úradníka na jednotnom kontaktnom mieste aj vyplnené.
Pri vypĺňaní je potrebné vychádzať z odporúčaných názvov voľných živností, názvov remeselných a viazaných živností ustanovených zákonom. Zoznamy jednotlivých živností nájdete tu: Voľné živnosti, remeselné živnosti, viazané živnosti. Ak by ste si chceli dať zapísať činnosť, ktorá sa nenachádza medzi činnosťami uvedenými v jednotlivých zoznamoch, môžete požiadať o schválenie Vášho názvu príslušný živnostenský úrad.
Okrem povinných náležitostí formulára (názov, sídlo spoločnosti, predmety podnikania, údaje o konateľoch, zodpovedných zástupcoch, aj pre účely vyžiadania výpisu z registra trestov) je dobrovoľným políčkom na začiarknutie aj možnosť, aby už novovzniknutú spoločnosť po zápise do obchodného registra živnostenský úrad nahlásil príslušnému správcovi dane ako platiteľa dane z príjmu. Začiarknutím príslušného políčka sa konateľ spoločnosti „zbaví“ prvej nahlasovacej povinnosti voči daňovému úradu, ponecháva ju na živnostenský úrad. Identifikačnú kartu s daňovým identifikačným číslom (DIČ) zašle následne daňový úrad už na adresu sídla spoločnosti.
Ku tlačivu - ohlásenie živnosti právnickej osoby je potrebné priložiť jedno vyhotovenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny a zaplatiť správny poplatok podľa počtu živností, ktoré spoločnosť ohlasuje. Toto je prípad spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá chce vykonávať len voľné živnosti, t. j. živnosti, ktoré je možné získať bez toho, aby bolo nutné preukazovať odbornú spôsobilosť.
Ak pre vašu spoločnosť s ručením obmedzeným chcete získať remeselnú a viazanú živnosť, musíte pre túto živnosť ustanoviť zodpovedného zástupcu. Zodpovedný zástupca musí spĺňať odbornú spôsobilosť, ktorá sa preukazuje pre jednotlivé živnosti rôzne: výučným listom, potvrdením o praxi – pracovnou zmluvou, dosiahnutím určitého stupňa vzdelania prípadne kombináciou vzdelania a praxe. Zodpovedný zástupca musí byť so spoločnosťou s ručením obmedzeným v pracovnoprávnom vzťahu. Výnimku predstavuje spoločník, ktorý ak spĺňa podmienky odbornej spôsobilosti, nemusí byť so spoločnosťou v pracovnom pomere.
Poplatky za živnosti:
- 5,- Eur /1 voľná živnosť;
- 15,- Eur /1 remeselná živnosť;
- 15,- Eur/1 viazaná živnosť.
Poplatok sa platí za každý predmet podnikania, ak máte napríklad 5 predmetov podnikania, ktoré spadajú sú voľnými živnosťami, tak poplatok je 25 €. Poplatky sa dajú zaplatiť v kolkoch (pričom kolky je možné kúpiť výlučne na pošte) avšak už jednotné kontaktné miesta niekoľko rokov prijímajú aj hotovosť do pokladne.
Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení do 3 pracovných dní. Živnostenské oprávnenie je možné prevziať si osobne, alebo nechať si ho poslať poštou na adresu sídla spoločnosti. Z praxe je známe, že v záujme šetrenia nákladov štátnej správy úradníci nútia ohlasovateľov, aby si osvedčenia preberali osobne. Táto povinnosť nie je však ustanovená žiadnym právnym predpisom.
Konanie na obchodnom registri
Po tom, ako ste získali súhlas od správcu dane, výpis z osobitného bankového účtu správcu vkladu a osvedčenie o živnostenskom oprávnení, je ďalším krokom návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra.
Ide o tlačivo, ktorého vzor stanovuje vyhláška č. 25/2004 Z.z. Tlačivo je potrebné vypísať minimálne v nasledovných častiach:
a) Komu je tlačivo určené t. j. ktorému obchodnému registru – príslušnosť obchodného registra si jednoducho vyhľadáte v tomto vyhľadávači:
- v kolónke výber typu konania je potrebné vybrať „Obchodný register“
- v kolónke obec je potrebné zadať názov obce v ktorej bude mať spoločnosť sídlo. Pre vyhľadávanie v mestách Bratislava a Košice stačí zadať ulicu do poľa Obec (napr.: stačí zadať Pekná cesta pre Bratislavu).
b) navrhovateľmi musia byť všetci konatelia
c) obchodné meno
d) sídlo
e) IČO – je uvedené na osvedčení o živnostenskom oprávnení
f) predmety činnosti – podľa osvedčenia o živnostenskom oprávnení
g) konateľ
h) spoločník (spoločníci)
i) základné imanie a rozsah jeho splatenia
j) zoznam všetkých príloh
k) počet listov, z ktorých sa návrh skladá
l) počet príloh priložených k návrhu
m) uvedenie spoločnosti
n) mená a priezviská podpisujúcich osôb – všetci konatelia – ich podpisy musia byť na návrhu úradne osvedčené.
K návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné pripojiť kolky v celkovej hodnote 331,50 Eur. V prípade, že kolky nepriložíte, súd Vám zašle výzvu na úhradu poplatku, ktorý môžete uhradiť aj prevodom na účet.
Pokiaľ bude návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným vyplnený správne a aj prílohy k návrhu budú obsahovať všetky zákonné náležitosti, registrový súd zapíše spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra do 2 pracovných dní.
Z praktických skúseností zakladateľov možno konštatovať, že celý proces založenia a vzniku s.r.o. v roku 2014 trvá minimálne dva týždne, avšak môže trvať aj 5 týždňov a viac. Čas založenia a vzniku závisí od dodržiavania zákonných lehôt úradníkmi na úradoch a súde.
Proces zakladanie a vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným je jednoduchšie ponechať na profesionálov, ktorí disponujú zaručeným elektronickým podpisom a vďaka nemu môžu ušetriť na súdnom poplatku za registráciu s.r.o. až 50% a 100% správnych poplatkov za vydanie voľných živností. Návrhy živnostenskému úradu a registrovému súdu posielajú elektronicky. Odporúčame Vám preto využiť službu založenia spoločnosti s ručením obmedzeným na kľúč.
Ako postupovať pri zakladaní s.r.o. v roku 2021 a na aké novinky sa treba pripraviť nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
