Väčšina spoločností je povinná zapísať údaje konečného užívateľa výhod do obchodného registra do 31.12.2019. Kto však túto povinnosť nemá?
Obchodný register je verejný zoznam upravený zákonom č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje týkajúce sa (spravidla) obchodných spoločností, najmä ich obchodné meno, právna forma, sídlo, identifikačné číslo, predmety podnikania či osoby oprávnené konať v mene spoločnosti. Súčasťou obchodného registra je zbierka listín, v ktorej sú uložené dokumenty týkajúce sa subjektov zapísaných v registri, napr. zakladateľské listiny a spoločenské zmluvy, každá zmena týchto dokumentov, rozhodnutia o vymenovaní a odvolaní štatutárnych orgánov, či rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
Dňa 01. novembra 2018 vstúpila do účinnosti novela zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (zákon proti praniu špinavých peňazí; č. 297/2008 Z. z.) a s tým súvisiacich právnych predpisov, ktorá zaviedla, že do obchodného registra sa budú navyše zapisovať aj údaje o konečných užívateľoch výhod. Tieto údaje však budú zapísané v neverejnej časti registra, t. j. nebudú verejne dostupné každému.
Je potrebné pamätať na to, že nejde o totožnú povinnosť, ktorú ukladá zákon o registri partnerov verejného sektora (RPVS; č. 315/2016 Z.z.), do ktorého sa zapisujú len vybrané subjekty, ktoré napríklad prijímajú peniaze od štátu, resp. verejných inštitúcií, uzatvárajú so štátom zmluvy, či majú pohľadávku voči štátu alebo verejným inštitúciám.
Povinnosť zapísať údaje konečných užívateľov výhod do obchodného registra majú všetky subjekty okrem troch výnimiek. Výpočet subjektov, ktoré nemajú povinnosť zapísať údaje konečných užívateľov výhod do obchodného registra, vyplýva z § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri.
Povinnosť zápisu sa nevzťahuje na osoby, ktoré sú:
- subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora (RPVS),
- subjektom verejnej správy,
- emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu.
Subjekty zapísané v Registri partnerov verejného sektora nemusia riešiť duplicitný zápis
Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra nemá subjekt, ktorý už je zapísaný v registri partnerov verejného sektora. Pôvodne táto výnimka neexistovala a na potrebu zmeny poukazovala anketa Byrokratický nezmysel roka. Odstránenie duplicitného zápisu priniesla novela zákona o riešení krízových situácií na finančnom trhu (č. 373/2018 Z. z.), ktorá nadobudla účinnosť dňa 1.1.2019.
To znamená, že ak je vaša spoločnosť partnerom verejného sektora zapísaným v RPVS, nemáte povinnosť duplicitne zapisovať údaje o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra.
Naopak to však neplatí. Ak teda máte údaje konečných užívateľov zapísané v obchodnom registri, nezbavuje vás to povinnosti zápisu konečných užívateľov výhod do RPVS. Do tohto registra sa však nezapisujú všetky subjekty, ale len tie, ktoré spĺňajú zákonné kritériá a sú považované za partnera verejného sektora. Do RPVS sa zapisujú osoby, ktoré prijímajú peniaze od štátu, resp. verejných inštitúcií, uzatvárajú so štátom zmluvy, majú pohľadávku voči štátu alebo verejným inštitúciám. Ďalej sú to aj subdodávatelia a zdravotné poisťovne.
Viac o tom, čo je Register partnerov verejného sektora a ktoré subjekty sa do neho zapisujú sa dočítate v článku Register partnerov verejného sektora.
Výklad, že subjekt zapísaný v RPVS nemá povinnosť zapisovať údaje konečných užívateľov do obchodného registra potvrdilo aj stanovisko Sekcie legislatívy Ministerstva spravodlivosti SR, ktoré uvádza:
„Ak je osoba zapísaná v registri partnerov verejného sektora, tak nemá povinnosť zapisovať svojich konečných užívateľov výhod do obchodného registra. Rovnako je správna aj vaša úvaha, že to neplatí naopak. To znamená, že ak je osoba zapísaná v obchodnom registri, tak ju to nezbavuje zápisu do registra partnerov verejného sektora (ak existujú dôvody pre jej zápis do RPVS).
Dôvodom, prečo to platí len „jedným smerom“ je to, že zápisy do RPVS sa vykonávajú prostredníctvom oprávnenej osoby a predchádza im overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod. V prípade obchodného registra táto procedúra neplatí a je na spoločnosti, aby identifikovala svojich konečných užívateľov výhod. Vzhľadom na tento rozdiel môže platiť výnimka len jedným smerom.“
Subjekty verejnej správy konečných užívateľov výhod nezapisujú
Druhou kategóriou subjektov, ktorá nemá povinnosť zapísať údaje konečných užívateľov výhod do obchodného registra, sú subjekty verejnej správy. Subjekty verejnej správy sú právnické osoby zapísané v štatistickom registri organizácií a zaradené vo verejnej správe v súlade s európskou metodikou ESA 2010 ustanovenou Nariadením EP a Rady (EÚ) č. 549/2013 z 21. mája 2013 o európskom systéme národných a regionálnych účtov v Európskej únii.
Ide napríklad o ministerstvá, súdy, štátne podniky či štátne školy. Kompletný zoznam subjektov verejnej správy je zverejnený a pravidelne aktualizovaný na webovej stránke Štatistického úradu SR.
Emitentov cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa zapisovanie konečných užívateľov výhod netýka
Povinnosť zápisu konečných užívateľov výhod do obchodného registra sa netýka ani subjektov, ktoré sú emitentom cenných papierov, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Emitent je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá vydala, vydáva alebo sa rozhodla vydať cenný papier podľa zákona o cenných papieroch alebo podľa osobitných zákonov.
Povinnosť zápisu konečných užívateľov do registra je u týchto subjektov vyňatá, keďže regulovaný trh cenných papierov podlieha osobitným požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona o cenných papieroch, prípadne podľa právnych predpisov členských štátov Európskej únie alebo medzinárodných noriem.
Na koho sa povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra vzťahuje, sa dočítate v článku Povinný zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra.
Ako na zápis konečného užívateľa výhod
Informácie o tom, ako postupovať pri povinnom zápise konečného užívateľa výhod do obchodného registra nájdete krok po kroku v článku Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra - postup alebo aj v nasledujúcom videu:
