Ak si budete chcieť založiť firmu, pravdepodobne to bude s.r.o. Ako prebieha založenie s.r.o. v roku 2017.
Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) je potrebné dodržať postupnosť niekoľkých krokov, ktoré na seba nadväzujú, prípadne je niektoré možné robiť súbežne. Celý proces od založenia až po vznik s.r.o. je možné rozvrhnúť do týchto 5 bodov:
- založenie s.r.o. (vyhotovenie zakladateľských dokumentov),
- splatenie upísaných vkladov do základného imania,
- získanie potvrdenia od daňového úradu,
- získanie živnostenských oprávnení,
- zápis s.r.o. do obchodného registra.
Založenie s.r.o. (vyhotovenie zakladateľských dokumentov) v roku 2017
S.r.o. môže založiť najmenej jeden a najviac 50 zakladateľov. V závislosti od počtu zakladateľov sa s.r.o. zakladá:
- zakladateľskou listinou, ak je zakladateľ len jeden,
- spoločenskou zmluvou, ak sú zakladatelia aspoň dvaja.
Zakladateľom s.r.o. môže byť fyzická osoba, ako aj právnická osoba (napr. iná s.r.o. alebo akciová spoločnosť). Obchodný zákonník vo vzťahu k zakladateľom upravuje tieto obmedzenia:
- jedna (tá istá) fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o., resp. obchodných spoločnostiach,
- s.r.o., ktorá má jediného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom v ďalšej s.r.o. alebo inej obchodnej spoločnosti.
Príklad: Oliver si založí firmu A, s.r.o., B, s.r.o. a C, s.r.o. Sám už nemôže založiť ďalšiu s.r.o. Ani jedna zo spoločností A, B alebo C nemôže sama založiť ďalšiu s.r.o. Avšak napríklad, Oliver a spoločnosť A, s.r.o. môžu založiť firmu D, s.r.o. Alebo, firmy B, s.r.o. a C, s.r.o. môžeu založiť firmu E, s.r.o.
Zakladateľská listina a spoločenská zmluva musia mať rovnaké podstatné náležitosti, ktorými sú:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- predmet, resp. viaceré predmety podnikania (činnosti),
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
- mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
Pravosť podpisov zakladateľov na spoločenskej zmluve alebo zakladateľa na zakladateľskej listine musí byť úradne overená. Podpis je možné úradne overiť napr. u notára (2,39 € bez DPH/podpis) alebo na okresnom úrade (1,5 €/podpis). Listinu je možné podpísať priamo pred notárom (resp. povereným zamestnancom) alebo zamestnancom okresného úradu, prípadne dané osoby uznajú podpis za vlastný.
TIP:Chystáte sa zakladať s.r.o.? Využite naše služby a nechajte si založiť s.r.o. na kľúč alebo si vyberte z našich už predzaložených ready-made spoločností.
Splatenie upísaných vkladov do základného imania s.r.o. v roku 2017
Minimálna výška základného imania s.r.o. je v roku 2017 vo výške 5 000 eur. Každý zo zakladateľov musí vložiť do s.r.o. vklad (peňažný alebo nepeňažný, prípadne ich kombináciu) minimálne vo výške 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený minimálne na 30 % upísanej čiastky a každý nepeňažný vklad splatený na 100 %. Zároveň musí úhrn splatených vkladov dosiahnuť aspoň 2 500 eur.
Ak s.r.o. zakladá jediný zakladateľ (tzv. jednoosobová s.r.o.), s.r.o. sa môže zapísať do obchodného registra len v prípade, ak je v plnej výške splatené jej základné imanie.
V spoločenskej zmluve musia zakladatelia určiť správcu vkladu. Je ním osoba, ktorá spravuje časti splatených vkladov pred vznikom s.r.o. (teda jej zápisom do obchodného registra). Správcom vkladu môže byť jeden zo zakladateľov, banka alebo pobočka zahraničnej banky.
Od 1.1.2016 je možné peňažné vklady splácať aj v hotovosti k rukám správcu vkladu. Je potrebné brať na vedomie limit hotovostných platieb, ktorý je aj v roku 2017 vo výške 5 000 eur.
Správca vkladu je povinný vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti sa prikladá k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra.
Získanie potvrdenia od daňového úradu na založenie s.r.o. v roku 2017
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba (napr. fyzická osoba, iná s.r.o.), ktorá má daňový nedoplatok a nedoplatok na cle. Posudzuje sa úhrn daňových nedoplatkov a nedoplatkov na cle, pričom ak táto suma nepresiahne 170 eur, prihliada sa na osobu akoby daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle nemala.
Za účelom preukázania, že zakladateľ nemá daňový nedoplatok a nedoplatok na cle, je povinný požiadať daňový úrad o vydanie písomného súhlasu so zápisom v obchodnom registri. Ak zakladateľ nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle, resp. ich úhrn nepresiahol 170 eur, daňový úrad vydá súhlas do 5 pracovných dní od podania žiadosti.
O súhlas je potrebné žiadať miestne príslušný daňový úrad, ktorým je pre:
- fyzickú osobu daňový úrad miestne príslušný podľa jej bydliska (trvalého pobytu),
- právnickú osobu daňový úrad miestne príslušný podľa jej sídla.
Podanie žiadosti, resp. vyhotovenie písomného súhlasu nepodlieha správnemu poplatku. Existenciu nedoplatku daňový úrad skúma ku dňu vydania súhlasu, t. j. v lehote do 5 pracovných dní.
Ak daňový úrad zistí, že neboli naplnené zákonné podmienky pre vydanie súhlasu so zápisom v obchodnom registri, na podanú žiadosť reaguje listom, v ktorom uvedie, že súhlas nevydá z dôvodu nesplnenia podmienok pre jeho vydanie. V tomto prípade je potrebné nedoplatky vyrovnať a podať žiadosť znova.
Žiadosť o písomný súhlas so zápisom s.r.o. v obchodnom registri musí byť správne naformulovaná, t. j. musí byť úplná a jednoznačná. Ak nie je zo žiadosti zrejmé kto ju podáva, v akej veci a čo navrhuje, daňový úrad je povinný vyzvať daného zakladateľa, aby žiadosť doplnil. Neodborný postup tak môže začiatok podnikania zbytočne predĺžiť.
Podanie žiadosti je možné uskutočniť písomne v listinnej podobe (poštou alebo osobne) alebo elektronicky. Ak nie je elektronické podanie podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zakladateľ nemá dohodu o elektronickom doručovaní, je potrebné podanie doručiť aj písomne do piatich dní v listinnej podobe.
Získanie živnostenských oprávnení pre s.r.o. v roku 2017
S.r.o., ktorá chce vykonávať podnikateľskú činnosť, ktorá je živnosťou, musí požiadať okresný úrad (odbor živnostenského podnikania) miestne príslušný podľa sídla s.r.o. o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení (tzv. živnostenský list).
Okresný úrad vydá tzv. živnostenský list tej s.r.o., ktorá bola založená (zakladateľskou listinou alebo spoločenskou zmluvou). Príslušný zakladateľský dokument je prílohou ohlásenia živnosti. Aj v prípade, ak o vydanie živnostenského listu žiada s.r.o., musia byť splnené všeobecné a osobitné podmienky prevádzkovania živnosti.
Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti sú: dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť. Osobitné podmienky prevádzkovania živnosti sú požiadavky na odbornú alebo inú spôsobilosť pri vykonávaní určitej činnosti.
Všetky uvedené všeobecné podmienky musí spĺňať štatutárny orgán s.r.o. (konateľ).
Osobitné podmienky prevádzkovania živnosti, teda požiadavky na odbornú alebo inú spôsobilosť pri vykonávaní určitej činnosti, musí s.r.o. spĺňať prostredníctvom zodpovedného zástupcu. Zodpovedný zástupca musí taktiež spĺňať všeobecné podmienky a musí byť zamestnancom s.r.o. v pracovnom pomere. Zamestnanie sa nevyžaduje, ak bude ako zodpovedný zástupca ustanovený spoločník. Konateľ môže byť zodpovedným zástupcom vtedy, ak bude mať so s.r.o. uzavretý aj pracovný pomer.
O vydanie živnostenského listu môže s.r.o. požiadať, resp. prevádzkovanie živnosti je možné ohlásiť:
- v listinnej podobe doručením papierových dokumentov okresnému úradu (jednotnému kontaktnému miestu),
- elektronicky (online) prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk).
Od spôsobu podania ohlásenia závisí aj výška správneho poplatku za každú jednu zapísanú živnosť, resp. za každý jeden predmet podnikania.
Ak je ohlásenie podané v listinnej podobe, výška správneho poplatku za každý jeden predmet podnikania je:
- 5 €, ak ide o činnosť zatriedenú medzi voľné živnosti,
- 15 €, ak ide o činnosť, ktorá patrí medzi remeselné alebo viazané živnosti.
V prípade ohlásenia podaného elektronicky (online) prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy sa poplatok za predmety podnikania, ktoré sú zatriedené medzi voľné živnosti, neplatí a výška poplatku za predmety podnikania, ktoré patria medzi remeselné alebo viazané živnosti, sa znižuje na polovicu (7,5 €).
Okresný úrad vydá osvedčenie o živnostenskom podnikaní (tzv. živnostenský list) do troch dní od doručenia ohlásenia živnosti a výpisov z registra trestov. Živnostenské oprávnenie s.r.o. vzniká až zápisom do obchodného registra. Založená s.r.o., aj keď má vydané živnostenské oprávnenie, nemôže do dňa zápisu do obchodného registra vykonávať podnikateľskú činnosť. V procese získavania živnostenského oprávnenia bude s.r.o. pridelené aj IČO.
Označením príslušných možností vo formulári ohlásenia živnosti je možné súčasne vykonať registráciu k dani z príjmov a poveriť okresný úrad (jednotné kontaktné miesto), aby ďalej vykonal kroky k prvému zápisu do obchodného registra.
Zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2017
S.r.o. vzniká ku dňu, ku ktorému je zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia s.r.o. alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Keďže sa v tomto článku venujeme založeniu s.r.o., ktorá bude podnikateľskú činnosť vykonávať na základe živnosti, lehota na podanie návrhu na zápis do obchodného registra sa bude počítať od doručenia osvedčenia o živnostenskom oprávnení (tzv. živnostenského listu).
Návrh na prvý zápis s.r.o. sa podáva na záväzne ustanovenom tlačive, pričom môže byť podaný:
- v listinnej podobe (napr. osobne alebo poštou registrovému súdu mieste príslušnému podľa sídla zapisovanej s.r.o.),
- na jednotnom kontaktnom mieste (okresnom úrade ako súčasť procesu ohlásenia živnosti) alebo
- elektronicky (online) cez Ústredný portál verejnej správy.
K návrhu sa prikladá niekoľko dokumentov (podľa okolností, za ktorých bola s.r.o. založená), a to:
- spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
- stanovy, ak boli prijaté,
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o., ak s.r.o. založila jediná fyzická osoba,
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že s.r.o., ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak s.r.o. založila jedna s.r.o.,
- listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (napr. živnostenský list),
- písomné vyhlásenie správcu vkladu,
- znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
- súhlas daňového úradu so zápisom do obchodného registra,
- listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla
- doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku (ak sa návrh predkladá v listinnej podobe).
Súdny poplatok za prvý zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2017 je vo výške 300 eur. Ak je návrh podaný elektronicky prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk), znižuje sa na 150 eur.
Elektronická komunikácia štátnych orgánov a s.r.o. v roku 2017
Pri zakladaní s.r.o. v roku 2017 je potrebné zohľadňovať aj skutočnosť, že komunikácia medzi štátnymi orgánmi a s.r.o. bude v roku 2017 (aktuálne je stanovený termín od 1. júla 2017) prebiehať elektronicky. Znamená to, že každá s.r.o. bude mať zriadenú elektronickú (úradnú) schránku, do ktorej jej budú štátne orgány doručovať dokumenty v elektronickej podobe.
Prístup do elektronickej (úradnej) schránky s.r.o. má štatutárny orgán, ktorým je konateľ, resp. viacero konateľov. Na to, aby konatelia získali prístup do elektronickej (úradnej) schránky musia mať elektronický občiansky preukaz (tzv. eID kartu). Viac podrobných a aktuálnych informácií nájdete v článkoch Elektronické úradné schránky od roku 2017 a Štát znovu posúva doručovanie do elektronických schránok na 1.7.2017 .
