Chcete si založiť s.r.o.? Prinášame detailný postup vrátane dokumentov, ktoré na to potrebujete.
Podnikať prostredníctvom s.r.o. je dlhodobo jednou z najčastejšie využívaných foriem podnikania. Výhoda podnikania prostredníctvom s.r.o. spočíva v rýchlom založení s.r.o., nízkych nákladoch na založenie s.r.o. (s.r.o. je možné založiť už za 200 Eur), a hlavne v obmedzenom ručení za záväzky spoločnosti.
Postup ako založiť s.r.o. v roku 2018
Založenie s.r.o., je pomerne jednoduché. Celý proces spočíva v nasledujúcich krokoch:
- Premyslenie základných otázok - kto bude konateľom spoločnosti, kto spoločníkom, aké bude mať s.r.o. obchodné meno, kde bude sídlo spoločnosti, aké bude základné imanie, v čom budete podnikať.
- Spísanie zakladateľských dokumentov.
- Ohlásenie živnosti na živnostenskom úrade + registrácia na daňovom úrade.
- Vyžiadanie súhlasu správcu dane – od 01.09.2018 tento krok odpadáva.
- Podanie návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra.
- Zriadenie elektronickej schránky.
Spísanie zakladateľských dokumentov
Ak už viete, kto bude spoločníkom spoločnosti, kto bude konateľom, ako sa bude s.r.o. volať, kde bude jej sídlo, aké bude základné imanie a v čom budete podnikať, tak nasleduje príprava všetkých dokumentov, ktoré budete potrebovať neskôr, či už pre živnostenský úrad alebo obchodný register.
Na založenie s.r.o. potrebujete vypracovať nasledovné dokumenty:
- Spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu
- Vyhlásenie správcu vkladu
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti
- Podpisový vzor konateľa
- Vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach / Vyhlásenie právnickej osoby, že má viac spoločníkov.
- príp. plnomocenstvo
Spoločenská zmluva, resp. zakladateľskú listina s.r.o.
Ak má spoločnosť dvoch a viacerých zakladateľov, je potrebné spísať spoločenskú zmluvu. Ak má spoločnosť jedného zakladateľa, spisuje sa zakladateľská listina. Rozdiel medzi spoločenskou zmluvou a zakladateľskou listinou je len v názve. Obe listiny však majú rovnaké obsahové náležitosti.
Prinášame vám vzor zakladateľskej listiny vo worde a v pdf. Podpisy na Zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve musia byť úradne osvedčené.
Vyhlásenie správcu vkladu
Minimálne základné imanie pri s.r.o. je 5000 Eur. V minulosti bolo potrebné túto sumu aj reálne vložiť do banky. Tá vám následne vydala potvrdenie o vložení tejto sumy, ktoré sa predkladalo Obchodnému registru. Od. 01.01.2016 však táto povinnosť už nie je. Túto sumu stačí vložiť do pokladnice a tento úkon sa preukazuje písomným vyhlásením správcu o splatení vkladu. Správcom vkladu môžu byť zakladateľ s.r.o., teda rovnaká osoba ako tá, ktorá vklad zložila. Vďaka tomu je celý proces založenia s.r.o. jednoduchší.
Súhlas vlastníka nehnuteľnosti
Ďalej je potrebné, aby s.r.o. mala sídlo v nejakej budove. Preto potrebujete buď súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej má mať s.r.o. sídlo, alebo prípadne nájomnú zmluvu. Odporúčame súhlas vlastníka nehnuteľnosti z dôvodu menšej náročnosti. Niektoré súdy vyžadujú ešte aj list vlastníctva napriek tomu, že im predložíte súhlas vlastníka so sídlom. Postačí však len kópia, ktorú si vytlačíte z www.katasterportal.sk.
Vzor súhlasu vlastníka nehnuteľnosti.
Podpisový vzor konateľa
Vzor podpisového vzoru konateľa – podpis musí byť overený.
Vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach/ Vyhlásenie právnickej osoby, že má viac spoločníkov
V prípade, že s.r.o. zakladá iba jedna osoba, je potrebné vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Obchodný zákonník totiž zakazuje, aby jedna osoba bola jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach.
Rovnaký zákaz platí pre právnické osoby, ktoré majú jedného spoločníka. Takéto s.r.o. nemôžu byť jediným spoločníkom v novej s.r.o..
Príklad1: Ján chce založiť firmu A, s.r.o.. Keďže je jediným zakladateľom a spoločníkom, potrebuje vyššie uvedené vyhlásenie.
Príklad 2: Obchodný partneri Jozef a František chcú založiť s.r.o.. V takomto prípade vyššie uvedené vyhlásenie nepotrebujú.
Príklad 3: Obchodnú spoločnosť A, s.r.o., vlastní Jozef. Chce založiť obchodnú spoločnosť B, s.r.o.. Môže tak urobiť, ale spoločníkom v B, s.r.o., môže byť iba Jozef ako fyzická osoba. Spoločníkom v B, s.r.o., nemôže byť výlučne len A, s.r.o. (Obchodný register by nezapísal novú spoločnosť kvôli zákazu, že právnické osoby s jediným spoločníkom nemôžu byť jediným spoločníkom v novej s.r.o.).
Príklad 4: Obchodnú spoločnosť A, s.r.o. vlastnia Jozef a Fero. Chcú založiť obchodnú spoločnosť B, s.r.o.. Môžu si vybrať, či spoločníkom v B, s.r.o., budú oni ako fyzické osoby, alebo ich spoločnosť A, s.r.o. Ak sa rozhodnú pre A, s.r.o., musia vypracovať vyhlásenie o tom, že obchodná spoločnosť A, s.r.o. má viac ako jedného spoločníka.
Vzor vyhlásenia jediného spoločníka na stiahnutie.
Plnomocenstvo
Plnomocenstvo potrebujete iba v prípade, ak chcete, aby celý proces (prípadne len nejakú časť procesu - napr. Živnostenský úrad), vybavil namiesto vás niekto iný. Ak sa rozhodnete absolvovať celý proces sám, plnomocenstvo nepotrebujete.
Prinášame vám vzor plnomocenstva - vyžaduje sa overený podpis.
Ohlásenie živnosti - návšteva živnostenského úradu a registrácia na daň z príjmov
Ďalším krokom na ceste k založeniu s.r.o. je návšteva príslušného Okresného úradu, odboru živnostenského podnikania (tzv. živnostenské úrady), a to podľa miesta okresu, kde má spoločnosť sídlo. Teda napr. ak bývate v Trnave, ale s.r.o. bude mať sídlo v Bratislave, potrebujete navštíviť Okresný úrad v Bratislave.
K živnostenskému úradu si pripravte vyplnený formulár a ďalej jedno vyhotovenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny.
Pripravte si aj peniaze. Ak ohlasujete živnosť osobne (nevyužijete možnosť elektronickej komunikácie), platí sa poplatok 5 Eur za ohlásenie každej jednej voľnej živnosti a 15 Eur za každú jednu viazanú alebo remeselnú živnosť. V prípade elektronického ohlásenia živnosti so zaručeným elektronickým podpisom sa poplatok za voľnú živnosť neplatí a poplatok za remeselnú alebo viazanú živnosť kráti o 50 %, teda na 7, 50 Eur za každú viazanú alebo remeselnú živnosť.
Neviete či vaša živnosť je voľná, remeselná alebo viazaná? Zoznam voľných živností a zoznam remeselných a viazaných živností je v prílohách 1 a 2 Živnostenského zákona.
Po návšteve živnostenského úradu je potrebné počkať na vydanie tzv. Osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Živnostenský úrad má zo zákona lehotu 3 pracovných dní na jeho vydanie.
TIP: Odporúčame pri ohlásení živnosti uviesť rovno aj údaje na registráciu k dani z príjmov. Vďaka tomu potom nemusíte po vzniku s.r.o., navštíviť ešte raz daňový úrad a registrovať sa na daň z príjmu. Ak tieto údaje neuvediete, budete sa musieť do 30 dní od zápisu s.r.o. do Obchodného registra registrovať na daňovom úrade na daň z príjmu.
Súhlas správcu dane
Ak chcete založiť s.r.o., nemôžete mať nedoplatky na daniach. Preto musíte požiadať správcu dane o vydanie súhlasu. Súhlas potrebuje každý spoločník. Teda ak napr. spoločnosť zakladá Peter a Ján, súhlas správcu dane potrebuje aj Peter, aj Ján. Súhlas nepotrebujú zahraničné osoby. Tie však musia predložiť čestné vyhlásenie, že nepotrebujú takýto súhlas.
Správca dane vydá súhlas spravidla do piatich dní. Ak chcete urýchliť celý proces, o súhlas môžete požiadať aj skôr, napr. keď už budete mať napísané zakladateľské listiny. Nemusíte čakať, kým vám živnostenský úrad vydá osvedčenie (krok 2).
Ako sme uviedli vyššie, povinnosť vyžiadať si súhlas od správcu dane trvá len do 31.08.2018. Od 01.09.2018 totiž nadobúda účinnosť novela Obchodného zákonníka, v zmysle ktorej už súd bude sám preverovať, či máte nedoplatky na dani alebo sociálnej poisťovni. V prípade že ich budete mať, nezapíše s.r.o. do Obchodného registra. Na urýchlenie celého procesu (od 01.09.2018) však odporúčame k návrhu pripojiť aj čestné vyhlásenie o tom, že nie ste evidovaný v registri dlžníkov.
Ak budete po 01.09.2018 mať dlh voči Daňovému úradu alebo Sociálnej poisťovni, neznamená to však, že si nemôžete založiť s.r.o.. Avšak potrebujete ich súhlas, tak ako doteraz.
Vzor žiadosti na vydanie súhlasu správcu dane a Vzor čestného vyhlásenia o nedoplatkoch na daniach a poistnom.
Zápis s.r.o. do Obchodného registra
Keď už máme v rukách aj Osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane, môžeme sa pustiť do posledného kroku k založeniu s.r.o. a tým je vyplnenie návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra a jeho podanie na príslušný registrový súd (je to okresný súd v sídle krajského mesta - Okresný súd Bratislava I, Okresný súd Trnava, Okresný súd Žilina a pod.).
Návrh je potrebné podať na formulári, ktorý je na to určený. K tomuto návrhu je potrebné priložiť všetky vypracované dokumenty - spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak ho potrebujete), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane. Ak za vás podáva návrh do Obchodného registra niekto iný, musíte predložiť aj plnomocenstvo.
Pokiaľ ide o poplatok, aj tu platí, že elektronická komunikácia stojí menej peňazí. V prípade osobnej návštevy Obchodného registra sa platí poplatok 300 Eur. V prípade podania návrhu na zápis s.r.o. vrátane jeho príloh v elektronickej podobe so zaručeným elektronickým podpisom sa platí poplatok 150 Eur.
Ak všetky údaje v návrhu na zápis s.r.o. sú správne, súd do dvoch pracovných dní zapíše s.r.o. do Obchodného registra a vám zašle potvrdenie o zápise ako aj výpis z obchodného registra.
Aktivácia elektronickej schránky
Technológia napreduje a tomuto trendu sa snaží prispôsobiť aj slovenské zákony. Od 01.07.2017 musí mať každá právnická osoba elektronickú schránku (niečo ako e-mailová adresa). Prostredníctvom tejto elektronickej schránky právnické osoby musia komunikovať so štátnymi úradmi výlučne v elektronickej podobe, prostredníctvom tejto elektronickej schránky. Taktiež aj štátne orgány posielajú týmto osobám dokumenty do ich elektronickej schránky. Neposielajú dokumenty prostredníctvom pošty.
V prípade novozaložených spoločností sa elektronická schránka aktivuje automaticky po 10 dňoch od zápisu do obchodného registra. Konateľ však môže aktivovať schránku aj skôr. Avšak ak tak neurobí do 10 dní, aktivuje sa mu táto elektronická schránka automaticky.
Zavedenie elektronickej komunikácie so štátnymi orgánmi má svoje výhody aj nevýhody. Výhodou je zľava na súdnych a iných poplatkoch (spravidla 50 %). Nevýhodou je neprehľadný a zdĺhavý systém. Bohužiaľ je to povinnosť, preto sa právnické osoby elektronickej schránke nemôžu vyhnúť.
Elektronickej schránke je potrebné venovať patričnú pozornosť. Ako sme uviedli, štátne inštitúcie vám budú posielať dokumenty do tejto schránky. Slovenská legislatíva totiž ustanovuje pri doručovaní písomností do elektronickej schránky tzv. fikciu doručovania. Táto fikcia znamená, že ak vám štátny orgán doručí nejakú písomnosť do elektronickej schránky, uplynutím 15 dní od doručenia sa táto písomnosť považuje za doručenú. A to aj v prípade, ak ste si elektronickú schránku neotvorili, lebo ste nato zabudli a dokument z úradu neprečítali. Od tohto času vám následne môžu plynúť zákonné lehoty, napr. na odvolanie, ktoré môžete ľahko zmeškať, keďže ste neotvorili elektronickú schránku a nemali ste ani tušenie, že vám štátny orgán niečo doručil.
Zhrnutie na záver
Ako vidíte, proces založenia s.r.o. nie je príliš náročný. Ak si však aj napriek vyššie uvedenému postupu a vzorovým dokumentom netrúfate založiť s.r.o., obráťte sa na odborníkov, ktorý sa týmto špecializujú. Predídete tým komplikáciám, chybám a teda aj predĺženiu celého procesu.
