Zápis konečného užívateľa výhod je novou povinnosťou pre obchodné spoločnosti. Čo hrozí za porušenie tejto povinnosti?
V posledných rokoch pribudla pre obchodné spoločnosti nová povinnosť, ktorá spočíva v zápise konečného užívateľa výhod. Ním je osoba, v prospech ktorej podnikateľský subjekt vykonáva svoju činnosť. Viac o tom, kto sa považuje za konečného užívateľa výhod sa dočítate v článku Kto je konečný užívateľ výhod a do akých registrov sa zapisuje.
V podmienkach Slovenskej republiky existujú dva registre, do ktorých obchodné spoločnosti zapisujú konečného užívateľa výhod. Prvým je tzv. Register partnerov verejného sektora a druhým je obchodný register.
Zápis konečného užívateľa výhod do Registra partnerov verejného sektora
Register partnerov verejného sektora sa netýka všetkých subjektov, ale iba tých, ktorí pri svojej podnikateľskej činnosti prichádzajú do kontaktu so štátom, samosprávou alebo inými verejnými subjektmi. Ak hodnota transakcií medzi týmto podnikateľom a verejným subjektom presiahne hodnotu 100 000 eur, resp. 250 000 eur pri opakovaných plneniach, vzniká podnikateľovi povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do Registra partnerov verejného sektora.
Okrem tých podnikateľov, ktorí pri obchodovaní so štátom prekročili limity pre povinnú registráciu, sa môžu do registra partnerov verejného sektora registrovať dobrovoľne aj iné právnické či fyzické osoby, ktoré nie sú partnermi verejného sektora. To im môže napomôcť v rámci ich B2B (obchodných) vzťahov.
Partner verejného sektora zapisuje registra údaje o konečnom užívateľovi výhod prostredníctvom oprávnenej osoby, ktorou môže byť advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca. Iba tieto osoby môžu podať návrh na registráciu partnera verejného sektora a zapísať tak konečného užívateľa výhod do registra. Táto osoba zodpovedá za správnosť údajov. Viac o registri partnerov verejného sektora a registrácii sa dočítate v článku Register partnerov verejného sektora.
Zápis konečného užívateľa výhod do Obchodného registra
Na druhej strane, ak spoločnosť neobchoduje so štátom a nemá povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora a taktiež nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, má povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do Obchodného registra.
Zápis konečného užívateľa výhod však neplatí pre všetky podnikateľské subjekty rovnako. Tie spoločnosti, ktorí vznikli po 1.11.2018, mali, resp. majú povinnosť oznámiť konečného užívateľa výhod už pri zápise do Obchodného registra. Naopak obchodné spoločnosti, ktoré existovali už pred 1.11.2018, majú povinnosť oznámiť údaje konečného užívateľa výhod do Obchodného registra najneskôr do 31.12.2019. Viac sa dočítate v článku Zápis konečných užívateľov výhod bude povinný pre všetky podnikateľské subjekty.
Register partnerov verejného sektora a Obchodný register sú dva odlišné registre, ktoré existujú nezávisle od seba. Je potrebné dodať, že do Obchodného registra nemá povinnosť oznámiť konečného užívateľa výhod subjekt, ktorý je už zapísaný v Registri partnerov verejného sektora. Táto výnimka vyplýva zo zákona o Obchodnom registri (§ 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z.). Naopak to však neplatí. Aj keď si spoločnosť splnila svoju povinnosť a uviedla svojich konečných užívateľov výhod do Obchodného registra, v prípade, ak začne obchodovať so štátom, musí sa registrovať do Registra partnerov verejného sektora (a tým aj oznámiť konečných užívateľov výhod).
Sankcie za porušenie povinnosti zápisu konečného užívateľa výhod
S každou povinnosťou sa spája sankcia, ktorú môže dostať ten, kto si nesplní svoju zákonnú povinnosť. Predpokladom jej uloženia je uvedenie nepravdivých alebo neúplných informácií o konečnom užívateľovi výhod.
Pokiaľ ide o register partnerov verejného sektora, súd uloží:
- partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý získal. V prípade, ak hospodársky prospech nie je možné zistiť, súd uloží pokutu od 10 000 eur do 1 000 000 eur.
- štatutárnemu orgánu pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur. Za zaplatenie tejto pokuty ručí oprávnená osoba, čiže v prípade, ak ju neuhradí štatutár, súd sa môže domáhať zaplatenia tejto pokuty práve od oprávnenej osoby.
Tieto pokuty súd uloží:
- v prípade uvedenia nepravdivých alebo neúplných informácií o konečnom užívateľovi výhod,
- ak nebol podaný návrh na zápis zmeny údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v zákonnej 60 dňovej lehote,
- za porušenie zákazu v § 19 zákona. Toto ustanovenie vymenúva prípady, kedy oprávnená osoba nesmie vykonať úkony (ak má napr. vzťah k partnerovi verejného sektora).
Okrem vyššie uvedeného prípadu uloženia pokuty, súd uloží aj nasledovné sankcie:
- konečnému užívateľovi výhod pokutu do 10 000 eur, ak neoznámi partnerovi verejného sektora do 15 dní, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod,
- oprávnenej osobe môže pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur, ak poruší zákaz uvedený v § 19 zákona o registri partnerov verejného sektora,
- výmaz z registra, ak:
- údaje o konečnom užívateľovi výhod sa ukázali byť nepravdivé alebo neúplné,
- bola uložená pokuta za nedodržanie povinnosti podať návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod v zákonnej lehote alebo za porušenie zákazu v § 19 zákona, a táto pokuta nebola zaplatená,
- v prípade výmazu partnera verejného sektora z registra, tento sa nebude môcť po novom (od 1.11.2019) zapísať do registra po dobu dvoch rokov od výmazu, čiže nebude môcť dva roky obchodovať so štátom,
- rozhodnutie o výmaze alebo o pokute uloženej štatutárnemu orgánu je súčasne rozhodnutím o vylúčení podľa § 13a Obchodného zákonníka. To má za následok to, že určitá osoba prestáva byť členom štatutárneho alebo dozorného orgánu po dobu najviac troch rokov.
Upovedomiť súd o tom, že určitý podnikateľ uviedol v registri partnerov verejného sektora nepravdivé alebo neúplné informácie, môže ktokoľvek a to na základe podnetu. V ňom však musí preukázať dôvodnú pochybnosť o pravdivosti alebo úplnosti zapísaných údajov. Skúmať pravdivosť a úplnosť informácií o konečnom užívateľovi výhod však môže aj sám súd bez podnetu inej osoby.
Rovnako aj s porušením povinnosti zápisu konečného užívateľa výhod do Obchodného registra sa spájajú sankcie. Súd uloží spoločnosti, ktorá si nesplnila povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod do Obchodného registra, pokutu do výšky 3 310 eur. Rovnako uloží pokutu do výšky 3 310 eur v prípade, ak spoločnosť uvedie nepravdivé informácie.
Porovnanie konečného užívateľa výhod v Obchodnom registri a v Registri partnerov verejného sektora
Prinášame vám súhrnný prehľad o základných informáciách súvisiacich so zápisom konečného užívateľa výhod do Obchodného registra a do registra partnerov verejného sektora.
| Konečný užívateľ výhod | Obchodný register | Register partnerov verejného sektora |
|---|---|---|
| Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod | každá obchodná spoločnosť, okrem partnera verejného sektora | •iba ten podnikateľ, ktorý obchoduje so štátom a hodnota plnení presiahne limit 100 000 eur, resp. 250 000 eur pri opakovaných plneniach, •dobrovoľne sa môže zaregistrovať aj iná osoba |
| Dátum povinnosti zápisu konečného užívateľa výhod | •nové spoločnosti od 1.11.2018, •spoločnosti, ktoré existovali pred 1.11.2018, majú povinnosť oznámenia údajov najneskôr do 31.12.2019 | partner verejného sektora musí byť zapísaný po dobu trvania zmluvy |
| Verejnosť | údaje o konečnom užívateľovi výhod nie sú verejné | údaje zapísané v registri sú verejné |
| Poplatky | •existujúce spoločnosti pri zápise zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod do Obchodného registra neplatia poplatok, •novozaložené spoločnosti platia len poplatok za prvý zápis spoločnosti, ktorý je pri a.s. 750 eur a pri ostatných spoločnostiach 300 eur (v prípade elektronického podania sa tieto poplatky znižujú o 50 %) | Súdny poplatok sa neplatí. Partner verejného sektora však platí poplatok oprávnenej osobe za vykonanie registrácie (podľa našich informácií sa výška poplatok pohybu v sume 400 eur a vyššie) |
| Povinnosť aktualizácie údajov | vždy, keď dôjde k zmene údajov o konečnom užívateľovi výhod, resp. k zmene samotného užívateľa konečných výhod | vždy aspoň raz ročne, k 31.12., alebo keď vznikne tzv. verifikačná povinnosť v zmysle zákona |
| Sankcie | do 3 310 eur | •vo výške hospodárskeho prospechu, ak ho nemožno zistiť, tak od 10 000 do 1 000 000 eur, •od 10 000 eur do 100 000 eur pre štatutárny orgán, •výmaz z registra, •zákaz registrácie dva roky po výmaze, •vylúčenie z orgánov spoločnosti podľa Obchodného zákonníka po dobu troch rokov, •do 10 000 eur konečnému užívateľovi, •oprávnenej osobe od 10 000 eur do 100 000 eur pre porušenie § 19 zákona o registri partnerov verejného sektora |
| Zodpovedná osoba | štatutár | oprávnená osoba a partner verejného sektora |
Zhrnutie
Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod sa týka každej obchodnej spoločnosti. Tie, ktorí obchodujú so štátom, majú povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod do Registra partnerov verejného sektora. Môže sa doň zaregistrovať osoba aj na báze dobrovoľnosti. Naopak tie spoločnosti, ktorí neobchodujú so štátom, musia zapísať konečného užívateľa výhod do Obchodného registra.
V prípade porušenia tejto povinnosti hrozia sankcie. Za nezapísanie konečného užívateľa výhod do Obchodného registra v zákonnej lehote uloží súd obchodnej spoločnosti pokutu do výšky 3 310 eur. Porušenie povinnosti zápisu do Registra partnerov verejného sektora je však spojené s vyššími sankciami, pretože záujem na odhalení vlastníckych štruktúr v prípade spoločností, ktoré obchodujú so štátom, je vyšší.
Peňažná pokuta za uvedenie nepravdivých alebo neúplných informácií o konečnom užívateľovi výhod v Registri partnerov verejného sektora je vo výške hospodárskeho prospechu. Súd uloží pokutu nielen partnerovi verejného sektora, ale aj štatutárovi a to až do 100 000 eur. Okrem peňažnej pokuty však súd vykoná aj výmaz z registra, s ktorým je spojený zákaz obchodovania so štátom po dobu dvoch rokov.
Prečítajte si tiež článok, v ktorom sa dozviete ako zapísať konečného užívateľa výhod do obchodného registra elektronicky, a to vrátane praktického videonávodu, s ktorým to zvládnete svojpomocne krok po kroku.
