Register akcionárov j.s.a. bude verejne prístupný a poskytne prehľad o spoluvlastníkoch spoločnosti napríklad investorom. Čo ešte prinesú nové registre od Centrálneho depozitára cenných papierov?
Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu obchodnej spoločnosti, ktorá preberá niektoré prvky s.r.o. aj a.s. Umožňuje riešiť špecifiká spojené s investovaním do týchto spoločností. Do právneho poriadku Slovenskej republiky sa dostala na základe inšpirácie zo zahraničia. Cieľom úpravy bolo riešenie potrieb financovania začínajúcich spoločností, ktoré si nemôžu zabezpečiť financovanie prostredníctvom bánk. Pritom však ide o inovatívne spoločnosti s vysokým rastovým potenciálom. Môže ísť napríklad o spoločnosti, ktoré potrebujú riešiť vzťahy s investormi.
J.s.a. si doposiaľ mohli svoje akcie zaregistrovať v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov (NCDCP), no od 1. mája 2021 poskytuje túto službu už aj Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP). Dagmar Kopuncová, obchodná riaditeľka CDCP SR uvádza: „Služby spojené s registráciou j.s.a., ktoré poskytuje CDCP, nie sú v zásade odlišné od služieb, ktoré poskytuje NCDCP, keďže tieto sú poskytované v súlade s rovnakou právnou úpravou (Zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov). Klienti, ktorí si chcú zaregistrovať akcie j.s.a., si môžu vybrať, služby ktorého z dvoch depozitárov využijú.“
Zároveň dodáva, že identifikátor LEI (Legal Entity Identifier), ktorý musí mať pridelený každý emitent, lebo je súčasťou jeho údajov, ktoré sú vedené v registri emitenta, prideľuje na Slovensku len CDCP. „Taktiež platí, že emisia akcií j.s.a. sa identifikuje kódom ISIN, ktorý na Slovenskom kapitálovom trhu prideľuje jedine CDCP. Pokiaľ klient registruje emisiu akcií j.s.a. v CDCP, všetko vybaví na jednom mieste. Vybrané služby spojené s j.s.a. CDCP poskytuje aj prostredníctvom svojich účastníkov, ktorí môžu konať ako agenti emisie aj pre emitenta akcií j.s.a.“ Dagmar Kopuncová klientom odporúča vyhradiť si viac času na registráciu akcií j.s.a., nakoľko CDCP zaregistruje akcie j.s.a. najskôr na druhý deň po podaní žiadosti o registráciu.
Na čo slúžia nové registre pre jednoduché spoločnosti na akcie
„Pri investovaní do základného imania spoločnosti
tohto typu je potrebná flexibilná úprava vstupu, koexistencie a výstupu investora,“ vysvetľuje Martin Wiedermann, generálny
riaditeľ a predseda predstavenstva CDCP SR. „Toto bude zabezpečené registráciou osobitných
druhov práv týchto spoločností, ktoré si medzi sebou môžu dohodnúť jej akcionári.“
Centrálny depozitár cenných papierov SR preto zaviedol pre jednoduché spoločnosti na akcie nové registre. Konkrétne register akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie, register práv pridať sa k prevodu akcií a register práv požadovať prevod akcií. CDCP SR bude tiež viesť register akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorý bude verejne prístupný na webovej stránke depozitára a je možné požiadať aj o výpis z neho.
Čo je register akcionárov j.s.a.?
„J.s.a. bola zavedená ako transparentná právna forma a z tohto dôvodu musia byť akcie spoločnosti vydané len ako zaknihované a môžu znieť len na meno,” vysvetľuje Kopuncová. Register akcionárov vedený centrálnym depozitárom je verejne prístupný na jeho webovom sídle a v porovnaní s právnou úpravou akciovej spoločnosti nahrádza zoznam akcionárov. „Verejný register akcionárov j.s.a. má význam napr. pre investorov do rizikového kapitálu, ktorí takto môžu získať prehľad o spoluvlastníkoch spoločnosti, do ktorej chcú investovať alebo už investovali,“ informovala Dagmar Kopuncová.
Ako funguje register práv pridať sa k prevodu akcií
Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávneného, zvyčajne najmä minoritného akcionára) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinného, zvyčajne najmä majoritného akcionára). „V danom prípade sa povinný akcionár zaviaže, že pri prevode svojich akcií zabezpečí možnosť previesť akcie oprávneného akcionára na tretiu osobu (záujemcu, nadobúdateľa akcií) za rovnakých podmienok. Povinný akcionár je pred prevodom svojich akcií povinný informovať tretiu osobu o existencii a podmienkach práva pridať sa k prevodu akcií oprávneného,“ uvádza Kopuncová.
Podľa jej slov tento typ dojednania chráni predovšetkým minoritných akcionárov, ktorí majú možnosť predať svoje akcie za rovnakých podmienok ako väčšinový akcionár, často výhodnejších podmienok ako by sa podarilo vyjednať menšinovému akcionárovi.
Ako funguje register práv požadovať prevod akcií
Obchodná riaditeľka CDCP SR vysvetľuje, že právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávneného, zvyčajne najmä majoritného akcionára) požadovať od iného akcionára (povinného, zvyčajne najmä minoritného akcionára), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu (záujemcu, nadobúdateľa akcií) aj svoje akcie. „Povinný akcionár sa v tomto prípade zaviaže, že zároveň s prevodom akcií oprávneného akcionára prevedie svoje akcie na tretiu osobu za rovnakých podmienok.“
Právo požadovať prevod akcií slúži na ochranu predovšetkým majoritných akcionárov pri prevode ich akcií. „Toto právo dáva predávajúcemu akcionárovi možnosť zatraktívniť predaj svojich väčšinových akcií tým, že k predaju svojich akcií budú pridružené aj menšinové akcie a kupujúci tak získa zaujímavejšiu majetkovú účasť na spoločnosti. V konečnom dôsledku tak investor môže získať väčšiu kontrolu nad spoločnosťou, čo môže zvýšiť cenu akcií, ktorú je investor ochotný zaplatiť pri vstupe do j.s.a,“ hovorí Kopuncová.
Zároveň dodáva, že okrem toho investori môžu takto z verejne dostupných informácií zistiť prípadné obmedzenia resp. práva, aby sa vedeli transparentnejšie rozhodnúť, ktorý startup podporia, prípadne budú vedieť deklarovať svojim partnerom za akých podmienok vedia exitovať (z investície vystúpiť).
Aké podmienky treba splniť pri registrácii akcií j.s.a.
„Pri registrácii emisie akcií j.s.a. v CDCP platia rovnaké pravidlá ako v prípade ostatných akciových spoločností. Všetky údaje o akciách ktoré chce emitent registrovať, CDCP overí v obchodnom registri a v prípade akcií s osobitnými právami aj v stanovách spoločnosti,“ uvádza obchodná riaditeľka Centrálneho depozitára cenných papierov.
Národný centrálny depozitár cenných papierov zasa na svojej webovej stránke uvádza, že predpokladom úspešnej registrácie emisie akcií j.s.a do ich evidencie je:
- emisia akcií j.s.a. musí mať pridelený medzinárodný kód ISIN,
- akcionári j.s.a. musia mať zriadený účet majiteľa u jedného z účastníkov NDCDCP alebo v NCDCP,
- emitent akcií j.s.a. musí mať uzatvorenú s NCDCP Zmluvu o vedení evidencie emisie zaknihovaných cenných papierov spolu s dodatkom o vydávanej emisii akcií j.s.a.,
- emitent musí podať príkaz na vydanie akcií j.s.a.
