Základné imanie v s.r.o., a.s., j.s.a a družstvách

Čo je základné imanie? Ktoré spoločnosti ho musia povinne vytvárať a v akej výške? Prinášame stručný prehľad o základnom imaní v kapitálových spoločnostiach a v družstve.

Čo je základné imanie a aký je jeho význam?

Obchodný zákonník definuje základné imanie spoločnosti ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.  

Ide o počiatočný zdroj financovania spoločnosti, ktorý môže byť vytvorený v peňažnej i nepeňažnej forme a ktorý všetci zakladatelia (spoločníci) vkladajú pri založení spoločnosti. Čiže je to základný zdroj majetku spoločnosti (súčet vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti), bez ktorého spoločnosť nemôže vzniknúť.

Základné imanie môže byť tvorené peňažnými i nepeňažnými vkladmi (v peniazoch oceniteľným majetkom - napr. nehnuteľnosťou). Takýto majetok však musí byť ohodnotený znaleckým posudkom a spoločnosť musí po svojom vzniku nadobudnúť k tomuto majetku vlastnícke právo.

Od pojmu základné imanie treba odlišovať pojem obchodný majetok, ktorý zákon vymedzuje ako súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie. Hodnota obchodného majetku závisí od výsledkov hospodárenia, preto môže byť vyššia alebo nižšia ako základné imanie. Základné imanie väčšinou nezodpovedá reálnemu stavu majetku firmy. Počas fungovania spoločnosti sa z hľadiska jej hospodárskych výsledkov základné imanie nemení. K zmenám výšky základného imania môže dôjsť iba rozhodnutím spoločníkov alebo orgánov spoločnosti. Takže výška základného imania v žiadnom prípade neodzrkadľuje aktuálnu ekonomickú situáciu obchodnej spoločnosti. Viac informácií o tom, prečo základné imanie nemusí byť dobrým ukazovateľom, si prečítajte v článku Čo je to základné imanie?

Súbor obchodného majetku a záväzkov, ktoré vznikli podnikateľovi v súvislosti s jeho podnikaním sa zase označuje ako obchodné imanie.

Hlavným významom základného imania je vytvorenie počiatočného kapitálu na rozbehnutie podnikania ako aj záruka dôveryhodnosti spoločnosti k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Čiže, jednak tvorí základ pre financovanie obchodných aktivít, no zároveň slúži na zabezpečenie veriteľov.

Ktoré spoločnosti musia povinne vytvárať základné imanie?  

Obchodný zákonník ukladá povinnú tvorbu základného imania:

• v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.),
• v akciovej spoločnosti (a.s.) a
• v jednoduchej spoločnosti na akcie (j. s. a.).

Základné imanie teda nemusí povinne (zo zákona) vytvárať komanditná spoločnosť ani verejná obchodná spoločnosť, avšak môžu sa dobrovoľne rozhodnúť, že si ho vytvoria.

Minimálnu výšku základného imania pri kapitálových obchodných spoločnostiach určuje Obchodný zákonník. Výška základného imania sa súčasne zapisuje do obchodného registra (rovnako aj jej zmena – zvýšenie alebo zníženie).  

Základné imanie pri spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosťou s ručením obmedzeným (s.r.o.) je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Základné imanie v s.r.o. má najmä funkciu ručenia, pretože spoločník ručí iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Obchodný zákonník ustanovuje hodnotu základného imania s.r.o. v minimálnej výške 5 000 eur s tým, že hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Základné imanie s.r.o. tak nesmie byť nižšie ako 5 000 eur (tzv. minimálne základné imanie).

Ešte pred vznikom s.r.o. (podaním návrhu na zápis do obchodného registra) sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. To znamená, že každý spoločník musí zložiť prvú splátku minimálne 30 % z celého jeho peňažného vkladu, a to ešte pred zápisom s.r.o. do obchodného registra (napr. ak je celkový peňažný vklad spoločníka vo výške 3 000 eur, prvá splátka musí byť najmenej v sume 900 eur). Spoločenská zmluva však môže určiť aj vyššiu minimálnu hranicu splatenia vkladov pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra (napr. 60 %). Nepeňažný vklad musí byť celý splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Celková hodnota splatených peňažných vkladov a nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % z minimálnej výšky základného imania (teda 2 500 eur).

Zvyšok základného imania treba splatiť najneskôr do piatich rokov od vzniku s.r.o. (prípadne v lehote určenej v spoločenskej zmluve).

Splnenie povinnosti splatenia vkladov spoločníkov pred zápisom s.r.o. do obchodného registra potvrdzuje správca vkladu (spravidla jeden zo spoločníkov) písomným vyhlásením. Na založenie s.r.o. je teda potrebné písomné vyhlásenie správcu vkladu o tom, že vklady boli zaplatené.

Ak ale s.r.o. založil jeden zakladateľ (jednoosobová s.r.o.), môže ju zapísať do obchodného registra, len keď je základné imanie splatené v plnej výške (5 000 eur). Zakladateľ je spravidla aj správcom vkladu.

Výška základného imania, výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti musí byť uvedená v spoločenskej zmluve (alebo v zakladateľskej listine).

K zmene výšky základného imania s.r.o. (zvýšenie alebo zníženie) môže dôjsť len na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Viac sa o tom dozviete v článku Základné imanie v s.r.o. a jeho zmena (zvýšenie, zníženie).

Základné imanie pri akciovej spoločnosti (a.s.)

Obchodný zákonník charakterizuje akciovú spoločnosť (a.s.) ako spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín). Základné imanie a.s. je tak súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva. Akcia, ktorá oprávňuje jej majiteľa na podiel na zisku spoločnosti, musí obsahovať výšku základného imania. Výška základného imania a spôsob splácania akcií musia byť aj obsahom stanov a.s.

Rozvrhnutie základného imania na akcie spoločnosti umožňuje kumulovať kapitál, ktorý sa stáva majetkom a.s. a akcionárom zase dáva možnosť rýchlo a pomerne jednoducho previesť svoj podiel v spoločnosti.

Hodnota základného imania a.s. musí byť aspoň 25 000 eur - môže byť rozvrhnutá na ľubovoľný počet akcií (napr. 5 akcií s menovitou hodnotou jednej akcie 5 000 eur). Akciová spoločnosť nemôže byť založená s nižším základným imaním a počas svojho trvania nemôže základné imanie znížiť pod túto zákonom ustanovenú minimálnu hranicu.

V prípade jednorázového založenia a.s. sa zakladatelia zaväzujú splatiť celé základné imanie (teda najmenej 25 000 eur). Pri postupnom založení a.s. sa zakladatelia zaväzujú splatiť len časť základného imania a zvyšok navrhovaného imania zabezpečujú upisovaním akcií na základe výzvy na upisovanie akcií.

Pred vznikom a.s. (jej zápisom do obchodného registra) musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov (napr. ak sú peňažné vklady vo výške 30 000 eur, musí byť splatená suma 9 000 eur). Zvyšok peňažných vkladov treba splatiť do jedného roka od vzniku spoločnosti. Ak ide o nepeňažný vklad, tak ten musí byť splatený celý ešte pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.

Základné imanie pri jednoduchej spoločnosti na akcie (j. s. a.)

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) je taktiež spoločnosťou, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.  

Hodnota základného imania tejto spoločnosti musí byť aspoň 1 euro - môže sa rozdeliť na ľubovoľný počet akcií, z ktorých má každá minimálna hodnotu 1 cent. Pred vznikom tejto spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady (peňažné i nepeňažné). To znamená, že oproti klasickej akciovej spoločnosti je potrebné splatiť celé základné imanie j. s. a. ešte pred jej vznikom.

Základné imanie pri družstve

Družstvo nepatrí medzi obchodné spoločnosti, ide o spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

Základné imanie družstva tvorí súhrn jednotlivých členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva. Výšku základného imania družstva určujú stanovy a rovnako ako pri obchodných spoločnostiach sa zapisuje do obchodného registra (tzv. zapisované základné imanie).

Obchodný zákonník určuje, že zapisované základné imanie musí byť najmenej 1 250 eur. Výška vkladu každého člena nie je limitovaná. Pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania (čiže 625 eur).

Stručný prehľad základného imania v kapitálových spoločnostiach a družstve