Ready made (predzaložená) s.r.o. - komu sa oplatí ju kúpiť a na čo si dávať pozor

Kúpa ready – made už existujúcej s.r.o. môže byť v niektorých prípadoch pre podnikateľov atraktívnejšia ako podstúpiť proces založenie novej spoločnosti. Prinášame prehľad častých dôvodov kúpy ready – made s.r.o.

Čo je ready made s.r.o.?

Na celom svete sa obchoduje nielen s bežne dostupnými tovarmi a službami, ale dokonca aj s obchodnými spoločnosťami (firmami). Predmetom práve takýchto obchodov sú častokrát aj „ready made spoločnosti“. Na Slovensku sa najčastejšie obchoduje s ready made spoločnosťami, ktoré majú formu s.r.o. Pod výrazom „ready made s.r.o.“ si treba predstaviť novovzniknutú spoločnosť, ktorá bola založená výlučne za účelom jej ďalšieho predaja.Ready made s.r.o. nikdy žiadnu reálnu podnikateľskú činnosť nevykonávala a jej majiteľ s ňou okrem úkonov súvisiacich s jej založením a zápisom do obchodného registra prakticky nič iné nerobil. Väčšina ready made spoločností má splatené aj celé základné imanie v zákonom stanovenej minimálnej výške 5000 eur.

Ready made s.r.o. má vždy ako predmet svojej činnosti zapísaných aj niekoľko najčastejších živnostenských oprávnení ako je napríklad kúpa tovaru na účely jeho predaja, sprostredkovateľská činnosť, administratívne služby, vedenie účtovníctva, reklamné a marketingové služby a podobne.

Ready made s.r.o. je firma pripravená pre svojho budúceho majiteľa

Samozrejmosťou je tiež, že rady made s.r.o. je registrovaná aj na daň z príjmov na daňovom úrade a v niektorých prípadoch je registrovaná aj pre DPH, čo ju robí pre potenciálnych kupujúcich oveľa viac atraktívnejšou. Ready made s.r.o. je teda v skratke firma pripravená pre svojho budúceho majiteľa, ktorý s ňou môže okamžite začať podnikať.

Výhody kúpy ready made s.r.o. v porovnaní so zakladaním novej s.r.o.

Jednou z najväčších predností ready made s.r.o. je rýchlosť, s akou môžete s ready made s.r.o. začať podnikať. Po tom, ako si vyberiete konkrétnu s.r.o., ktorú plánujete kúpiť, postačuje, aby ste s predávajúcim podpísali zmluvu o prevode obchodného podielu a registrovému súdu podali návrh na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Následne je pre nadobudnutie účinnosti zmeny spoločníka s.r.o. potrebné už len počkať na to, kedy registrový súd zmenu osoby spoločníka zapíše do obchodného registra.

Podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov má na to dva pracovné dni od doručenia návrhu na zápis tejto zmeny (v skutočnosti je potrebné počítať aj s dlhšou lehotou). Po tom už môžete so svojou firmou okamžite začať podnikať. V praxi tak môže celý proces kúpy a predaja ready made s.r.o. prebehnúť počas niekoľkých dní.

Podnikať môžete o 7 dní.

Ak by ste si v porovnaní s kúpou ready made s.r.o. chceli založiť novú s.r.o., trvalo by to pravdepodobne niekoľko týždňov, kým by ste so svojou firmou mohli začať plnohodnotne podnikať. Musíte brať do úvahy, že by ste museli najskôr firmu založiť zakladateľskou alebo spoločenskou zmluvou, získať osvedčenia o živnostenskom oprávnení, splatiť základné imanie, podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra s mnohými prílohami, čo by Vás stálo nemálo času, návštev úradov, administratívy a platení rôznych správnych poplatkov. K tomu je potrebné ešte pripočítať čas na registráciu na daň z príjmov na daňovom úrade, prípadne aj registráciu na DPH. Pri registrácii na DPH je v niektorých prípadoch potrebné rátať s rizikom uloženia zábezpeky na DPH. Ready made s.r.o. už všetky vyššie uvedené administratívne úkony majú absolvované a niektoré z nich dokonca sú registrované aj pre DPH.

Ready made s.r.o. je výhodnejšia ako založenie novej s.r.o. pre tých, ktorí chcú svoj čas radšej venovať podnikaniu ako administratíve

Ready made s.r.o. kupujú zvyčajne skúsenejší podnikatelia, ktorí už poznajú všetky administratívne postupy spojené so zakladaním vlastnej s.r.o., pretože ich už raz absolvovali. Začínajúci podnikatelia si radšej nechajú spoločnosť založiť. Ako sme spomínali, kúpa ready made s.r.o. je azda najrýchlejšou možnosťou, ako začať podnikať s vlastnou firmou.

Ready made s.r.o. kupujú zvyčajne skúsenejší podnikatelia

Podnikatelia kupujú ready made s.r.o. kvôli tomu, že na založenie novej s.r.o. nemajú čas, chcú sa venovať radšej podnikaniu a jeho rozvíjaniu a nechcú strácať čas administratívou spojenou so zakladaním novej firmy.Kúpa ready made s.r.o. je tiež výhodnejšia pre tých, ktorí majú príležitosť vykonať veľmi výhodný obchod a potrebujú k tomu v čo najkratšom čase firmu, s ktorou by ho mohli uzatvoriť. Ready made s.r.o. je preto určíte vhodnou voľbou pre tých, ktorí chcú čo najskôr začať podnikať.

Kúpou ready made s.r.o. sa vyhnete riziku zloženia zábezpeky na DPH

Osobitná výhoda kúpy ready made s.r.o. súvisí aj so zábezpekou na DPH. Pre mnohých podnikateľov je výhodné byť platiteľom DPH (o niektorých dôvodoch sa dočítate nižšie v článku). Podnikateľom, ktorí žiadajú o registráciu pre DPH, môže daňový úrad rozhodnutím uložiť povinnosť zloženia zábezpeky na DPH, ktorá je najmenej 1 000 eur a najviac 500 000 eur a musí byť zložená do 20 dní. V súčasnosti platí, že ak podnikateľ túto zábezpeku nezloží, daňový úrad ju bude od neho naďalej vymáhať. Podnikatelia, ktorí sa obávajú toho, že by im daňový úrad mohol uložiť povinnosť zložiť vysokú zábezpeku na DPH, si preto radšej kúpia ready made s.r.o., ktorá už je registrovaná pre DPH a tým sa tomuto riziku úplne vyhnú.

Kúpa ready made s.r.o. je výhodná pre tých, ktorí sa chystajú v krátkom čase kúpiť vysokohodnotný majetok

Ďalšou skupinou podnikateľov, ktorí uprednostňujú kúpu ready made s.r.o., sú tí, ktorí potrebujú v krátkom čase kúpiť nehnuteľnosť, dopravný prostriedok alebo uskutočniť iný vysokohodnotný jednorazový nákup. Pre týchto podnikateľov je ready made s.r.o. výhodná vtedy, ak je platiteľom DPH, pretože vtedy majú možnosť si DPH z tohto vysokohodnotného jednorazového nákupu odpočítať. Na zakladanie novej firmy a absolvovanie procesu registrácie na DPH často nemajú čas.

Mohlo by sa napríklad stať, že kým by sa ich firma stala platiteľom DPH, majetok, ktorí si chcela kúpiť a odpočítať pri ňom DPH, by bol predaný niekomu inému a prišli by o túto výhodnú príležitosť ho kúpiť. Podľa § 4 ods. 3 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z pridanej hodnoty“) má totiž daňový úrad na registráciu firmy pre DPH až 21 dní odo dňa doručenia žiadosti. V prípade, že daňový úrad uloží podnikateľovi zloženie zábezpeky na DPH je lehota na registráciu firmy pre DPH ešte dlhšia, až 60 dní odo dňa doručenia žiadosti. Podnikatelia sa preto riziku, že by museli stratiť čas čakaním na registráciu pre DPH, pre ktorý by im mohla ujsť príležitosť kúpy vyhliadnutého majetku a ešte k tomu hrozilo zloženie zábezpeky na DPH, radšej vyhnú kúpou ready made s.r.o. registrovanej pre DPH.

Kúpa ready made s.r.o. je výhodná pre podnikateľov uskutočňujúcich veľké obchody

Pre kúpu ready made s.r.o. sa tiež rozhodujú podnikatelia, ktorí sa chystajú uskutočňovať veľké obchody vo vysokých sumách. Patria sem typicky napríklad priemyselné podniky, stavebné spoločnosti, veľkoobchody. Pre tieto firmy je výhodne byť bezprostredne od svojho vzniku platiteľom DPH kvôli svojim obchodným partnerom, ktorí sú tiež väčšinou všetci platiteľmi DPH. V postavení odberateľa je pre podnikateľov vykonávajúcich veľké obchody výhodné byť platiteľom DPH kvôli možnosti jej odpočítania z nákupov. V postavení dodávateľov je pre podnikateľov vykonávajúcich veľké obchody výhodné byť platiteľom DPH kvôli tomu, že svojim odberateľom tým nepredražia nákup, keďže títo odberatelia si môžu DPH z fakturovanej sumy odpočítať. Aj v tejto súvislosti je pre podnikateľov výhodnejšie kúpiť ready made s.r.o. už registrovanú pre DPH ako strácať čas dlhým procesom vlastnej registrácie.

Kúpa ready made s.r.o. je výhodná pri podnikaní so zahraničnými partnermi

Dôvod pre kúpu ready made s.r.o. majú podnikatelia, ktorí sa chystajú obchodovať so zahraničnými partnermi. Znovu je príčinou daň z pridanej hodnoty, kvôli ktorej je pri obchodovaní s podnikateľmi zo zahraničia výhodnejšie byť registrovaným platiteľom DPH podľa § 4 zákona o DPH, ktorí má právo na odpočítanie DPH (registrácia pre DPH podľa § 7 alebo § 7a zákona o dani z pridanej hodnoty pre týchto podnikateľov nie je vyhovujúca).

Ak slovenský podnikateľ obchoduje so zahraničím a je registrovaným platiteľom DPH a predá tovar odberateľovi z iného členského štátu Európskej únie, ktorí je vo svojom štáte registrovaným platiteľom DPH, tak takýto predaj tovaru je oslobodený od DPH, teda sa fakturuje bez DPH. Zahraničný odberateľ v konečnom dôsledku z takejto kúpy tovaru tiež nezaplatí žiadnu DPH (uplatní sa tzv. „samozdanenie“). Rovnako je pre slovenského podnikateľa výhodné byť registrovaným platiteľom DPH pri obchodovaní so zahraničnými partermi aj v pozícii odberateľa. Ak slovenský podnikateľ ako platiteľ DPH nakúpi tovar od zahraničného dodávateľa z iného členského štátu Európskej únie registrovaného pre DPH vo svojej krajine, tak zahraničný dodávateľ bude slovenskému odberateľovi fakturovať bez DPH. Pre zahraničného dodávateľa je výhodou práve to, že slovenský odberateľ je platiteľom DPH a takéto dodanie tovaru je pre neho oslobodené od DPH. Ak by slovenský odberateľ nebol platiteľom DPH, zahraničný dodávateľ by musel z takéhoto dodania tovaru platiť DPH, čo by pre neho bolo nevýhodné. Na druhej strane, pri takomto obchode slovenský odberateľ z takéhoto nadobudnutia tovaru tiež nezaplatí žiadnu DPH.

Na čo si dávať pozor pri kúpe ready made s.r.o.

Ready made s.r.o. sú firmy bez ekonomickej histórie, ktoré ešte nikdy nepodnikali, predávajú sa bez pohľadávok, bez záväzkov, bez uzatvorených zmlúv a podobne. Z toho vyplýva, že kúpa ready made s.r.o. je pre budúceho majiteľa vo všeobecnosti nízko rizikovou kúpou. Je tiež potrebné povedať, že riziko spojené s kúpou ready made s.r.o. nikdy nie je úplne nulové. Niekedy sa môže stať, že ready made s.r.o. predsa len počas svojej krátkej existencie vykonávala nejakú podnikateľskú činnosť, zapojila sa do niekoľkých obchodov, uzatvorila niekoľko zmlúv, v najhoršom prípade uskutočnila aj nejaké podvody. Tieto skutočnosti môžu byť kupujúcemu zamlčané a nekompletné účtovníctvo záznamy o nich obsahovať nemusí. Takáto firma by Vám v budúcnosti mohla spôsobiť mnoho problémov. Dokonca, ak bola firma založená s istými právnymi vadami, môže súd rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a poslať ju do likvidácie.

Aby ste sa riziku prípadných nepríjemností spojených s kúpou ready made s.r.o. vyhli, odporúčame Vám, aby ste ready made s.r.o. kupovali od kredibilných dodávateľov, teda renomovaných právnych kancelárií alebo poradenských spoločností, ktoré sa na takéto obchody špecializujú a majú dobré referencie.

Pre viac informácií o rizikách spojených s kúpou ready made s.r.o. si môžete prečítať článok Od koho kúpiť ready made s.r.o. a na čo si dávať pri kúpe pozor.

TIP: Máte záujem začať podnikať prostredníctvom kúpy ready made sro? Informujte sa ohľadom našich služieb v oblasti kúpy a predaja firiem.