Čo musí obsahovať kúpna zmluva na kúpu tovaru medzi podnikateľmi, aby bola platná? Musí byť táto zmluva písomná alebo stačí na jej uzavretie ústna dohoda?
Každý podnikateľ pri výkone svojej podnikateľskej činnosti nakupuje nejaké veci. Ak ich kupuje od iného podnikateľa, uzatvára kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka. Ide o jednu z najčastejšie používaných zmlúv pri výkone podnikateľskej činnosti.
Kúpna zmluva medzi podnikateľmi má svoj právny základ v Obchodnom zákonníku (ustanovenia § 409 až 475). Kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka môžu uzatvoriť aj dvaja nepodnikatelia, prípadne podnikateľ s nepodnikateľom, ktorí by inak uzatvorili kúpnu zmluvu podľa Občianskeho zákonníka. Musia však do zmluvy výslovne uviesť, že si volia režim Obchodného zákonníka. Pre úplnosť je potrebné dodať, že v prípade, ak jeden podnikateľ kupuje od druhého podnikateľa nehnuteľnosť, uzatvárajú kúpnu zmluvu podľa Občianskeho zákonníka.
Náležitosti kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka
Každá zmluva má svoje náležitosti, ktoré musí obsahovať, aby bola platná. V kúpnej zmluve medzi podnikateľmi podľa Obchodného zákonníka musí byť:
- označenie zmluvných strán - kto je predávajúci a kupujúci. Podnikatelia musia byť označení obchodným názvom, sídlom, právnou formou a IČO-m, ak ho majú pridelené,
- označenie predmetu kúpy – samozrejme, je potrebné presne špecifikovať, čo sa kupuje. Bez presnej špecifikácie toho, čo sa kupuje, by zmluva nemohla byť platnou,
- uvedenie kúpnej ceny - v zmluve musí byť uvedená cena alebo spôsob jej určenia. Zmluvné strany majú možnosť uzavrieť aj zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene alebo na spôsobe jej určenia. Musia však v takom prípade do zmluvy výslovne uviesť, že uzatvárajú kúpnu zmluvu bez určenia kúpnej ceny. Potom je kupujúci povinný zaplatiť trhovú cenu, za akú sa tovar obvykle predáva,
- záväzok predávajúceho odovzdať kupujúcemu predmet kúpy,
- záväzok kupujúceho prevziať od predávajúceho predmet kúpy a zaplatiť zaň dohodnutú sumu.
V prípade, že niektorá náležitosť bude v zmluve absentovať, má to za následok absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy. To znamená, že sa na zmluvu hľadí, ako keby ani nedošlo k jej uzatvoreniu.
Príklad na neplatnosť kúpnej zmluvy:
A, s.r.o. uzatvorila dňa 1.12.2018 s B, s.r.o. kúpnu zmluvu, na základe ktorej sa zaviazala dodať B, s.r.o. 10 počítačov s príslušenstvom a päť tlačiarní. V zmluve však zabudli uviesť kúpnu cenu alebo spôsob jej určenia. Taktiež zabudli uviesť, že uzatvárajú zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene. V dôsledku jej absencie je zmluva neplatná.
Príklad na neuvedenie kúpnej ceny:
A, s.r.o. uzatvorila dňa 1.12.2018 s B, s.r.o. kúpnu zmluvu, na základe ktorej sa zaviazala dodať B, s.r.o. každý mesiac 10000 l paliva, a to vždy ku piatemu dňu v kalendárnom mesiaci. Vzhľadom na premenlivú cenu paliva, výslovne uviedli do zmluvy, že uzatvárajú zmluvu bez toho, aby sa dohodli na kúpnej cene. B, s.r.o. je tak vždy povinný zaplatiť A, s.r.o. za dodané palivo každý mesiac trhovú cenu.
Okrem týchto náležitostí je do zmluvy ešte dobré uviesť:
- platobné podmienky - medzi platobné podmienky patrí predovšetkým spôsob platby, teda či kúpna cena má byť zaplatená v hotovosti alebo bezhotovostným prevodom, prípadne či sa má zaplatiť naraz alebo v splátkach. Netreba zabúdať na obmedzenie, že kúpna cena pri podnikateľoch nad 5 000 eur musí byť zaplatená bezhotovostne. V rámci platobných podmienok je možné dohodnúť aj lehotu, v ktorej má kupujúci zaplatiť kúpnu cenu.
- miesto dodania tovaru a spôsob jeho dodania - zmluvné strany sa môžu dohodnúť na mieste dodania predmetu kúpy. Predávajúci môže napr. dodať tovar priamo v sídle kupujúceho. Ak zmluvné strany neuvedú do zmluvy nič, platí, že k dodaniu tovaru dochádza u predávajúceho. Ďalej možno dohodnúť, v akej lehote od uzatvorenia zmluvy musí predávajúci dodať tovar.
- ďalšie práva a povinnosti zmluvných strán - napr. povinnosť predávajúceho odovzdať kupujúcemu všetky doklady, ktoré sa vzťahujú na predmet kúpy. Túto povinnosť má predávajúci aj bez toho, aby to bolo uvedené v zmluve. Výslovným uvedením do zmluvy si však predávajúci bude viac vedomý tejto povinnosti, čím sa dosiahne to, že si dá záležať na splnení tejto povinnosti. Ďalej sa môžu strany dohodnúť napr. na okamihu, kedy kupujúci nadobúda vlastnícke právo k predmete kúpy.
Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka nemusí mať písomnú podobu. K platnému uzavretiu zmluvy stačí ústna dohoda o podstatných náležitostiach zmluvy. Z hľadiska väčšej právnej istoty a predchádzania možným budúcim sporom je však prospešnejšie uzatvorenie písomnej kúpnej zmluvy. Tá chráni predávajúceho, aby mu bola riadne a včas zaplatená kúpna cena, ako aj kupujúceho, aby mu bol dodaný taký tovar, aký mu mal byť dodaný, a to, že tovar nebude poškodený.
Príklad:
Konatelia spoločnosti A, s.r.o. a B, s.r.o. sú blízki známi. Konateľ A, s.r.o má záujem kúpiť na firmu od B, s.r.o. kancelársky nábytok. Nakoľko sa dobre poznajú, nespísali kúpnu zmluvu, iba sa ústne dohodli na druhu kancelárskeho nábytku, počte kusov a cene. Ihneď došlo k prevzatiu nábytku ako aj zaplateniu kúpnej ceny. V danom prípade sa nevyžaduje písomná forma zmluvy, preto A, s.r.o a B, s.r.o. uzatvorili platnú kúpnu zmluvu ústnou dohodou. Ak by sa však na nábytku vyskytli chyby, A, s.r.o. bude mať sťaženú pozíciu pri uplatnení nárokov zo zodpovednosti za poškodený tovar.
Pre úplnosť je potrebné dodať, že predmetom kúpnej zmluvy nemôže byť podnik. Podnikom sa rozumie súbor hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania. Predaj podniku je náročnejší, prestavuje zložité vzťahy, ktoré nie je možné a ani vhodné upraviť kúpnou zmluvou, ktorá je jednoduchšia. Viac k predaji podniku sa dočítate v článku Zmluva o predaji podniku - vzor.
Ďalšie dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou
Zmluvné strany môžu do kúpnej zmluvy uviesť aj tzv. ďalšie dojednania. Obchodný zákonník medzi ne zaraďuje kúpu na skúšku a cenovú doložku.
Podstatou kúpy na skúšku je, že kupujúci má právo až do skončenia skúšobnej doby schváliť tovar. Ak sa nedohodne inak, je skúšobná doba až tri mesiace. Kúpa na skúšku môže byť dohodnutá v zmluve dvojakým spôsobom. Ak kupujúci tovar neprevzal hneď po uzavretí zmluvy a v skúšobnej dobe neoznámil, že tovar schvaľuje, má sa za to, že zmluva nevznikla. Druhý spôsob spočíva v tom, že kupujúci tovar prevezme a v skúšobnej dobe písomne neoznámi, že tovar odmieta. V takom prípade platí, že kupujúci tovar schválil.
Príklad č. 1 na kúpu na skúšku:
A, s.r.o. uzatvorila s B, s.r.o. dňa 1.12.2018 kúpnu zmluvu na automobil. Dohodli si kúpu na skúšku v trvaní jedného mesiaca, t. j. do 1.1.2019. K prevzatiu automobilu nedošlo ihneď po uzatvorení zmluvy. Konateľ A, s.r.o. do 1.1.2019 neoznámil B, s.r.o. že automobil schválil. Kúpna zmluva tak nevznikla. Na vznik kúpnej zmluvy sa vyžadovalo, aby konateľ A, s.r.o. oznámil do 1.1.2019 B, s.r.o., že automobil schválil.
Príklad č. 2 na kúpu na skúšku:
A, s.r.o. uzatvorila s B, s.r.o. dňa 1.12.2018 kúpnu zmluvu na automobil. Dohodli si kúpu na skúšku v trvaní jeden mesiac, t. j. do 1.1.2019. K prevzatiu automobilu došlo ihneď po uzatvorení zmluvy. Konateľ A, s.r.o. má možnosť do 1.1.2019 oznámiť B, s.r.o., že automobil odmieta. Ak tak urobí, má sa za to, že zmluva nevznikla. Ak konateľ A, s.r.o neoznámi do 1.1.2019 B, s.r.o., že automobil odmieta, má sa za to, že automobil schválil.
Zmluvné strany si môžu do kúpnej zmluvy dojednať aj tzv. cenovú doložku. Tá pre nich prináša možnosť dodatočne, po uzavretí kúpnej zmluvy, upraviť kúpnu cenu s prihliadnutím na výrobné náklady. Bez dojednania tejto doložky sa zmluvné strany nemôžu odvolávať na úpravu kúpnej ceny. Záleží na dohode strán, za akých podmienok dôjde k zvýšeniu/zníženiu kúpnej ceny. Je v záujme strán, aby v cenovej doložke presne určili, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodujúce. Ak sa zmluvné strany nedohodnú na zložkách výrobných nákladov, ktorých cena sa má dodatočne upraviť, v zmysle zákona sa prihliada na cenové zmeny hlavných surovín potrebných na výrobu tovaru. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť aj na čase, ktorý bude rozhodný pre posudzovanie cenových pomerov. Ak sa nedohodnú, platí, že sa prihliada na ceny v čase uzatvorenia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci dodať tovar.
Zhrnutie na záver
Podnikatelia medzi sebou pri kúpe veci uzatvárajú kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka. Ide o jednu z najrozšírenejších zmlúv medzi podnikateľmi. Zmluva nemusí mať písomnú podobu. Na jej uzatvorenie stačí ústna dohoda. V záujme predchádzania možných sporov v budúcnosti je však lepšie aj ústnu dohodu premietnuť do papierovej podoby. V zmluve musí byť okrem označenia zmluvných strán aj uvedenie predmetu kúpy a kúpnej ceny. Podstatnou náležitosťou je ďalej záväzok predávajúceho odovzdať kupujúcemu predmet kúpy a záväzok kupujúceho zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu. Prinášame vám vzor kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi.
