V prípade, ak má v spoločnosti figurovať len jeden spoločník, spoločnosť sa nezakladá spoločenskou zmluvou, ale nahrádza ju tzv. zakladateľská listina podpísaná jediným spoločníkom.
Zakladateľská listina musí obsahovať zákonom určené náležitosti (ktoré sú v podstate totožné s náležitosťami spoločenskej zmluvy) a podpis jediného zakladateľa na nej musí byť písomne overený. Ak v zakladateľskej listine nebude uvedená čo i len jedna z požadovaných náležitostí, súd odmietne s.r.o. zapísať do obchodného registra.
Čo musí obsahovať zakladateľská listina
Obchodné meno spoločnosti v zakladateľskej listine – nesmie byť rovnaké ako obchodné meno inej, už registrovanej spoločnosti. Odporúčame, aby ste si prostredníctvom obchodného registra (www.orsr.sk) zistili, či vaše zamýšľané meno už je registrované. Súčasťou obchodného mena je aj skratka „s.r.o.“ alebo „spol. s r.o.“
Sídlo spoločnosti – teda adresa nehnuteľnosti. Spoločnosť musí mať k tejto nehnuteľnosti užívacie právo buď na základe vlastníckeho práva, nájomného vzťahu s vlastníkom nehnuteľnosti, alebo na základe súhlasu vlastníka so zriadením sídla.
Určenie spoločníka – spoločníkom môže byť fyzická alebo právnická osoba. Spoločník – fyzická osoba je určený menom, priezviskom a bydliskom a spoločník - právnická osoba je určený názvom a sídlom.
Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom v inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. V praxi sa tieto obmedzenia dajú obísť tak, že v ďalšej spoločnosti bude jedným spoločníkom samotná fyzická osoba a druhým spoločníkom bude jedna zo spoločností, kde je táto fyzická osoba jediným spoločníkom.
Označenie prvých konateľov v zakladateľskej litine– konateľom je osoba, ktorá v mene spoločnosti koná, a preto sa vyžaduje presnejšie označenie ako pri spoločníkoch. V spoločnosti s jediným spoločníkom je konateľom väčšinou práve tento spoločník, nie je to však podmienka. Konateľov môže byť aj viac. V zakladateľskej listine sa musí uviesť ich meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo. Konateľom môže byť aj občan členského štátu Európskej únie. Ak mu nebolo pridelené rodné číslo, namiesto neho sa v zakladateľskej listine uvedie jeho dátum narodenia. Konateľom nemôže byť osoba s bydliskom mimo Európskej únie.
Predmet podnikania – aby mohla spoločnosť podnikateľskú činnosť vykonávať, musí mať zodpovedajúce živnostenské oprávnenie a prípadne aj ustanoveného zodpovedného zástupcu.
Výška základného imania – musí byť minimálne 5 000 eur, pričom základné imanie musí byť úplne splatené už pri zápise spoločnosti do obchodného registra.
Označenie členov dozornej rady – s.r.o. nemusí dozornú radu vytvoriť. Ak sa však zakladateľ rozhodne, že dozorná rada bude vytvorená, v spoločenskej zmluve treba označiť jej členov. Vyžaduje sa meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo. V prípade zahraničnej osoby, ak jej nebolo pridelené rodné číslo, meno priezvisko, bydlisko a dátum narodenia. V praxi sa však situácia, že spoločnosť s jediným spoločníkom vytvára dozornú radu vyskytuje veľmi zriedkavo.
Určenie správcu vkladov – teda osoby, ktorej je spoločník povinný splatiť svoj vklad pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra. Správca vkladu je povinný zriadiť osobitný účet, na ktorý spoločník poukáže svoj vklad. O splatení vkladu vydá správca vkladu potvrdenie. Správcom vkladu môže byť buď sám spoločník alebo banka.
Výška rezervného fondu – rezervný fond slúži na pokrytie strát spoločnosti. Vytvára sa z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, a to vo výške 5 % zo zisku, nie viac ako 10 % základného imania. Každý ďalší rok, kedy s.r.o. dosiahne zisk je povinná navýšiť rezervný fond o 5 % zo zisku, až kým nedosiahne 10 % základného imania. V zakladateľskej listine možno uviesť, že rezervný fond bude vyšší ako 10 % základného imania. V praxi je však takáto situácia veľmi zriedkavá.
Predpokladané náklady súvisiace so založením spoločnosti a jej zápisom do obchodného registra – sú to napríklad súdne a správne poplatky alebo odmena advokátovi, poskytujúcemu zakladateľovi právnu pomoc pri založení spoločnosti.
V prípade, ak v budúcnosti bude chcieť do jednoosobovej spoločnosti vstúpiť ďalší spoločník, je zakladateľskú listinu potrebné nahradiť spoločenskou zmluvou.
