V prípade, že má firma akcie obchodované na burze, tak ich jednoducho môže na burzovom trhu predať, čo je však v prípade slovenských startupov a podnikov tá menej pravdepodobná možnosť. Správneho kupujúceho si treba nájsť.
Hľadanie správneho kupujúceho je dlhodobý proces, za ktorým často stoja aj mesiace práce. Orientačný postup sme zhrnuli do nasledovných krokov:
- identifikácia vhodného partnera,
- príprava na due diligence,
- poskytnutie prvých podkladov záujemcom na základe NDA,
- indikatívna ponuka (letter of intent)
- príprava a sprístupnenie dataroomu k due diligence,
- rokovania o zmluve o prevode obchodného podielu.
Identifikácia vhodného partnera
Ak je akákoľvek firma na predaj, väčšinou je to citlivá téma tak pre zamestnancov ako aj obchodných partnerov, preto je potrebné postupovať diskrétne a obozretne. Obozretne napríklad z toho dôvodu, že môže dôjsť k úniku dôležitých obchodných informácií, ktoré môžu byť zneužité konkurenciou. Prvým krokom pri takýchto transakciách je podpísanie zmluvy o mlčanlivosti (NDA). Vhodného kupujúceho si môže hľadať podnik sám alebo s pomocou sprostredkovateľov ako sú medzinárodné právne kancelárie, profesionálni sprostredkovatelia či medzinárodné poradenské spoločnosti.
Kde hľadať vhodných partnerov? Na začiatku si spravte detailnú analýzu vášho odvetvia. Preskúmajte, aké predaje podnikov sa v odvetví za posledných 10 rokov zrealizovali. Táto analýza Vám napovie, kto môžu byť potenciálni kupujúci či sprostredkovatelia obchodu. Významnú úlohu pri takýchto transakciách hrajú často medzinárodné právne a poradenské firmy, pretože majú množstvo relevantných kontaktov. Ďalšou možnosťou je stretnúť potenciálnych kupujúcich na rôznych odborných konferenciách, či výstavách alebo vytipované kontakty oslovovať priamo.
Príprava na due diligence
Rovnako ako pri kúpe aj pri predaji sa realizuje due diligence. Kupujúci má predsa záujem kúpiť podiel v bezproblémovom podniku, preto si ho nechá preklepnúť. Skôr ako začnete firmu či podiel v podniku predávať, uistite sa, že máte v poriadku všetky zmluvy, účtovníctvo a či spĺňate normy, ktoré máte spĺňať. Všetko, čo má podliehať due diligence, si vopred sami skontrolujte. Každá chyba, ktorú nájde kupujúci investor, môže byť dôvodom na znižovanie ceny.
Poskytnutie prvých podkladov záujemcom na základe NDA
Ak ste identifikovali serióznych záujemcov o vašu firmu alebo podiel vo firme a máte s nimi podpísanú dohodu o mlčanlivosti, nastáva fáza zasielania informácií o podniku. Zvyčajne sa posielajú hutné informácie o firme, ako sú napr. účtovné výkazy, resp. detailnejšie informácie spracované do manažérskej prezentácie. Z týchto podkladov by mal byť partner schopný zostaviť indikatívnu cenovú ponuku.
Indikatívna ponuka (letter of intent)
Ak ste dostali od záujemcov indikatívnu ponuku, môžete sa rozhodnúť, ktorým z nich sprístupníte ďalšie informácie a ktorých odmietnete. Po sprístupnení ďalších dôležitých informácií, ktoré môžu mať vplyv na cenu transakcie, sa podpisuje letter of intent (LOI). Je to de facto presnejšia a záväznejšia cenová ponuka, v ktorej bývajú ošetrené napr. nasledovné záležitosti:
- vymedzenie predmetu transakcie (môže sa predávať obchodný podiel alebo len aktíva firmy...),
- informácia o cene predmetu transakcie, resp. spôsobu, ako sa cena vypočítava či upravuje,
- časový harmonogram due diligence a negociácií o zmluve (zmluva o prevode obchodného podielu),
- exkluzivita rokovaní od podpisu LOI do konca termínov stanovených v LOI plus dohoda na obmedzení nakladania s obchodným podielom,
- spôsob poskytovania informácií,
- dohoda o znášaní nákladov súvisiacich s due diligence (Zvyčajne každú due diligence robí iná firma. Častokrát to funguje tak, že čo si chce nechať kupujúci preveriť, to si aj zaplatí), zmluvná pokuta súvisiaca s porušením záväzkov v LOI,
- podmienky vypovedania LOI.
Príprava a sprístupnenie dataroomu k due diligence
Po podpísaní letter of intent nastáva čas due diligence. Všetky dôležité údaje pre realizáciu due diligence sa ukladajú v dataroome, ku ktorému má mať záujemca prístup. Ideálne je využiť cloud v bezpečnom úložisku, kde sa nahrajú a oskenujú materiály do elektronickej podoby. Bývajú roztriedené podľa obsahu, napr. kľúčové zmluvy, projektové a technické záležitosti, účtovné a daňové dokumenty a pod. Pripravte sa na to, že proces due diligence môže trvať aj niekoľko mesiacov.
Rokovania o zmluve o prevode obchodného podielu
Bez ohľadu na veľkosť podniku, ktorý predávate, si zabezpečte kvalitnú právnu kanceláriu, ktorá má dostatok skúseností s riešením predaja podniku alebo jeho časti.
Rokovania o zmluve môžu prebiehať súčasne s realizáciou due diligence. Ak je audit bezproblémový a nepríde ku závažným zisteniam, nebýva dôvod na výrazné znižovanie ceny. Rokovanie o zmluve môže byť pomerne komplikovaný proces. Predávajúci s kupujúcim sa zmluvne snažia upraviť každú oblasť. Kupujúci sa vždy do zmluvy snaží vložiť čo najviac klauzúl, ktoré znižujú transakčné riziko (rozloženie splátok a ich naviazanie na budúci výkon firmy, garancie existujúceho vlastníka, že určité kľúčové záležitosti budú fungovať ako doteraz a pod.). Zároveň sa v zmluve dojednajú aj procesné aspekty prepisu obchodného podielu na nového majiteľa a podobne. V závere zistíte, že zmluva môže mať s prílohami aj desiatky, či stovky strán.
V celom procese zohrávajú špeciálnu úlohu konzultanti, resp. sprostredkovatelia. Dá sa povedať, že vyhľadávajú potenciálne problémy a riziká, aby mal kupujúci dostatok záruk. Všetko potrebné zohľadnia v kúpno-predajnej zmluve. Konzultanti dostávajú odmenu zvyčajne v jednotkách % z hodnoty transakcie. Je možné, že v počiatočných štádiách procesu predaja budete komunikovať iba so sprostredkovateľom a skutočného kupujúceho spoznáte až neskôr.
V prípade, že máte vo firme bankový úver, je zmena majiteľa dôležitým faktom, o ktorom je potrebné banku informovať. Nový kupujúci môže požadovať zmenu zabezpečenia, čo napr. môže vyvolať dodatočné bankové poplatky.
Ďalšie informácie o podnikaní slovenských firiem s investormi nájdete v našej publikácii 39 rád ako budovať svetovú firmu s investorom na Slovensku.
