Je výhodnejšia likvidácia spoločnosti alebo jej zrušenie súdom?

V čom sa líši likvidácia a zrušenie spoločnosti súdom z úradnej moci? Aké zmeny čakajú podnikateľov od 1. októbra? Oplatí sa s likvidáciou čakať, alebo nie?

Ukončenie podnikateľských aktivít je spojené s množstvom byrokracie. Od 1.10.2020 nadobúda účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá prináša viacero zmien, ktoré sa týkajú najmä procesu likvidácie, ale taktiež aj zrušenie spoločnosti z obchodného registra súdom.

Vzhľadom na legislatívne zmeny by mali podnikatelia, ktorí zvažujú ukončenie podnikania spozornieť. Prinášame rady a tipy, ktorý postup ukončenia podnikateľskej činnosti bude výhodnejší.

Likvidácia spoločnosti od 1.10.2020

Proces likvidácie si prejde od 1.10.2020 výraznými zmenami. Azda najvýraznejšou je zavedenie preddavku na likvidáciu vo výške 1500 eur. Ten bude slúžiť na úhradu odmeny a výdavkov pre likvidátora. Tých, ktorí stihnú podať návrh na likvidáciu do konca septembra 2020, sa táto povinnosť ešet týkať nebude.

V súvislosti s likvidáciou spoločnosti treba mať na pamäti aj ďalšie výdavky. Z likvidačného zostatku spoločnosti sa platí daň z dividend vo výške 7 %. Aj dnes treba rátať s odmenou pre likvidátora a náhradou jeho výdavkov, čo predstavuje sumu minimálne 33,19 eur, avšak v závislosti od majetku spoločnosti to môže byť vyššia suma.

Treba počítať aj s poplatkami na zápis likvidácie do obchodného registra. V súčasnosti je to 66 eur, ak podávate návrh v listinnej forme, resp. 33 eur, ak podávate návrh v elektronickej forme. Od 1.10.2020 sa bude likvidácia spoločnosti začínať zápisom likvidátora do obchodného registra. Tento úkon bude spoplatnený sumou 99,50 eur.

Ďalšou zmenou v procese likvidácie od 1.10.2020 je stanovenie minimálnej dĺžky trvania likvidácie. Kým podľa súčasnej právnej úpravy minimálna lehota stanovená nebola, po novom bude možné ukončenie likvidácie najskôr šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie. Táto lehota sa predĺži na 12 mesiacov v prípade, ak má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy daňový nedoplatok alebo sa u nej vykonáva daňová kontrola.

Príklad na skončenie likvidácie:

Spoločnosť A, s.r.o. vstúpila do likvidácie dňa 01.10.2020. Má daňový nedoplatok. Likvidátor oznámil vstup spoločnosti do likvidácie dňa 01.11.2020. V takomto prípade môže byť likvidácia ukončená najskôr až 01.11.2021.

Neaktívne spoločnosti „zlikviduje“ súd výmazom

Ukončenie podnikateľskej činnosti je možné aj inak, a to na základe výmazu spoločnosti zo strany súdu. Výhodou je, že sa za to neplatí žiaden poplatok, čím sa v porovnaní s likvidáciou ušetrí nemalé množstvo nákladov.

Koho sa výmaz súdom týka?

1. Od októbra 2020 by mali byť z obchodného registra vymazané všetky „neživé“ spoločnosti, ktorých je odhadom okolo 100 000. Ide o spoločnosti, ktoré nepremenia základné imanie spoločnosti zo slovenskej meny na euro najneskôr do 1.12.2020.
2. Taktiež sa výmaz dotkne aj tých spoločností, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1.10.2016 a predpokladá sa ich úpadok. Ten sa bude predpokladať vtedy, ak si likvidátor nesplní do 31.12.2020 povinnosť uložiť do zbierky listín zoznam majetku. V neposlednom rade, z obchodného registra sa vymažú fyzické osoby, ktoré budú po novom zapísané už len v živnostenskom registri.

Ako bude prebiehať výmaz neaktívnych spoločností od 1.10.2020

Čistenie obchodného registra od neaktívnych spoločností od 1.10.2020 by pritom malo prebiehať tak, že sa vytvorí zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z registra. Tento zoznam bude následne počas šiestich mesiacov zverejnený v Obchodnom vestníku.  

Preto odporúčame, aby podnikatelia pozorne sledovali Obchodný vestník, ak sa chcú vyhnúť nútenému výmazu spoločnosti z obchodného registra, prípadne ak by sa v zozname neaktívnych spoločnosti ocitli omylom. Nepochybne sa však nájdu aj takí podnikatelia, ktorých nútený výmaz spoločnosti z obchodného registra poteší, pretože nebudú musieť absolvovať proces likvidácie firmy, čím ušetria nemalé financie a čas.

Otázkou však ostáva, ako dlho bude prebiehať nútený výmaz neaktívnych spoločností z obchodného registra. Vzhľadom na zaťaženosť súdov možno predpokladať, že celý proces bude trvať dlhšiu dobu.

Zrušenie spoločnosti súdom

Napokon, ak nechcete postúpiť proces likvidácie a nútený výmaz spoločností sa vás netýka, netreba zabúdať na to, že Obchodný zákonník prináša možnosť zrušenia spoločnosti aj pre zákonom stanovené dôvody. Mnoho podnikateľov si preto môže klásť otázku, či nebude výhodnejšie nechať spoločnosť zrušiť súdom ako postúpiť dobrovoľne proces likvidácie.

Zmena dôvodov zavedených novelou, pre ktoré by mal súd vymazať spoločnosť, sa týka predovšetkým povinnosti uloženia účtovnej závierky do zbierky listín.

V súčasnosti postačuje nato, aby nedošlo k zrušeniu spoločnosti to, aby spoločnosť uložila účtovnú závierku do zbierky listín aspoň raz za dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe, t.j. napr. za rok 2018 a 2020. Od 1.10.2020 by súd mal zrušiť spoločnosť už vtedy, ak bude s uložením účtovnej závierky v omeškaní o viac ako šesť mesiacov.

Príklad na zrušenie spoločnosti súdom pre neuloženie účtovnej závierky od 1.10.2020:

Spoločnosť zostavila účtovnú závierku ku dňu 31.12.2019. Do 30.09.2020 má tak spoločnosť povinnosť uložiť účtovnú závierku do zbierky listín (platí zákonná lehota deväť mesiacov od zostavenia účtovnej závierky). V prípade, ak si túto povinnosť nesplní do šiestich mesiacov od 30.09.2020, teda do 30.3.2021, súd by mal rozhodnúť o zrušení spoločnosti.

Podľa portálu Finstat sa porušenie tejto povinnosti týka až 20 % spoločnosti. Teoreticky by preto mali byť takéto spoločnosti vymazané z obchodného registra. Teória a prax je však rozdielna. Súdy spravidla pre vyťaženosť nemajú kapacitu kontrolovať každú spoločnosť, či si splnila povinnosť uložiť účtovnú závierku do zbierky listín alebo nie. Preto by ste sa nemali spoliehať na to, že ukončenie podnikateľských aktivít za vás vykoná štát zrušením spoločnosti.

Netreba však zabúdať na to, že spoločnosť nie je možné len tak zrušiť behom okamihu. Procesu zrušenia spoločnosti v súčasnosti predchádza zverejnenie informácie v Obchodnom vestníku, a to po dobu najmenej šiestich mesiacov. Zrušenie spoločnosti súdom preto automaticky ešte neznamená, že tento proces je v porovnaní s dobrovoľnou likvidáciou rýchlejší.

Taktiež v súčasnosti aj pri zrušení spoločnosti súdom existuje riziko, že v prípade zistenia dostatočného majetku spoločnosti, môže súd nariadiť celý proces likvidácie. Súd má totiž povinnosť skúmať, či má spoločnosť majetok. Vtedy je vhodné zvážiť, či nie je výhodnejší proces dobrovoľnej likvidácie, kedy má podnikateľ dosah na prípravu aj priebeh procesu. Zisťovanie majetku je však časovo a kapacitne náročné. Od 1.10.2020 to už nebude rozhodujúce a súd bude môcť zrušiť spoločnosť, ak nebude mať dlhy, resp. jej veritelia budú pasívni.

Zhrnutie na záver

Ukončenie podnikateľskej činnosti môže byť zdĺhavým procesom. Dňa 1.10.2020 nadobudne účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá výrazne upravila proces likvidácie spoločnosti a taktiež sa dotkla aj otázky zrušenia spoločnosti súdom.

Likvidácia od 1.10.2020 je spojená s platením preddavku vo výške 1 500 eur, preto ak rozmýšľate nad likvidáciou, odporúčame vám začať proces likvidácie ešte pred nadobudnutím účinnosti novely Obchodného zákonníka.

V prípade, ak nechcete podstúpiť proces dobrovoľnej likvidácie, môžete dúfať v to, že štát si urobí poriadok sám a zruší spoločnosť v prípade, ak nastanú na to zákonné dôvody. Netreba sa však na to spoliehať, pretože aj v súčasnosti existujú v obchodnom registri stále spoločnosti, u ktorých je daný dôvod na ich výmaz.