Výhody vstupu spoločnosti do likvidácie do 30.9.2020 – čo treba stihnúť?

Oplatí sa spoločnosti vstúpiť do likvidácie do 30.9.2020? Ako sa postupuje pri zápise likvidátora do obchodného registra po 1.10.2020? Od čoho závisí, aké pravidlá sa uplatnia?

Článok sa zaoberá rozlíšením postupov v závislosti od momentu, kedy spoločnosť vstúpi do likvidácie a kedy bude do obchodného registra zapísaný jej likvidátor.

Čo sa mení pri likvidácii firmy od 1.10.2020?

S účinnosťou od 1.10.2020 platia pre likvidácie spoločností niektoré nové pravidlá, medzi ktoré zaraďujeme najmä:

• Povinnosť zložiť u notára preddavok na odmenu likvidátora vo výške 1 500 EUR a zaplatiť notárovi poplatok za zriadenie notárskej úschovy
• Povinnosť hradiť vyššiu odmenu likvidátora v zmysle vyhlášky č. 193/2020 Z. z.
• Povinnosť likvidátora vypracovať zoznam pohľadávok a majetku spoločnosti a uložiť tento zoznam do zbierky listín
• Pravidlá uspokojenia pohľadávok budú podobné ako pri konkurze
• Minimálna doba likvidácie sa predlžuje minimálne na 6 mesiacov

Hlavnou výhodou vstupu do likvidácie do 30.9.2020 je teda skutočnosť, že spoločnosť sa môže vyššie uvedeným povinnostiam a nákladom s tým spojeným vyhnúť. Do likvidácie však musí vstúpiť v správnom momente, inak sa týmto povinnostiam nevyhne alebo sa im vyhne len čiastočne.

Viac informácií nájdete aj v článkoch:

• Ako zlikvidovať s.r.o. či inú firmu v roku 2020?
• Likvidácia spoločnosti od 01.10.2020

Podľa akých pravidiel sa postupuje pri likvidácii firmy do 30.9.2020 a po 1.10.2020?

Prechodné ustanovenia obchodného zákonníka určujú, že „likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa tohto zákona (obchodného zákonníka) v znení účinnom do 30. septembra 2020.“

Vyššie uvedené znamená, že ak príslušný súd zapíše likvidátora do obchodného registra dňa 1.10.2020 alebo neskôr, spoločnosť a likvidátor budú musieť rešpektovať nové pravidlá, aj keď k účinnému vstupu do likvidácie došlo ešte do 30.9.2020, teda ešte podľa starých pravidiel. V súčasnosti je pritom pomerne bežné, že súd zapíše zmenu v obchodnom registri omnoho neskôr, než do 2 pracovných dní v zmysle zákona, preto je pri podaní návrhu na zápis do obchodného registra potrebné počítať s omnoho väčšou časovou rezervou.

Môže sa preto stať, že ak súd nedodrží zákonnú lehotu na zápis likvidácie a likvidátora do obchodného registra, ktorá činí 2 pracovné dni od doručenia návrhu, zapríčiní tým, že spoločnosti nedobrovoľne vzniknú náklady spojené s plnením niektorých vyššie spomínaných nových povinností, ktoré by sa neuplatnili, ak by bol likvidátor do obchodného registra zapísaný včas.

Príklad: Valné zhromaždenie s.r.o. rozhodlo, že spoločnosť sa ruší a vstupuje do likvidácie ku dňu 15.9.2020 a k rovnakému dňu je tiež vymenovaný jej likvidátor. Táto zmena je účinná už ku dňu 15.9.2020, aj keď ešte nebola zapísaná v obchodnom registri. Spoločnosť ešte dňa 15.9.2020 podá návrh na zápis zmien (vstup do likvidácie a zápis likvidátora) do obchodného registra, o ktorom by mal súd podľa zákona rozhodnúť do 2 pracovných dní, teda do 17.9.2020, no reálne predmetné zmeny zapíše až 1.10.2020. Pre spoločnosť to znamená, že likvidácia sa bude musieť dokončiť podľa pravidiel platných od 1.10.2020. Zároveň to však znamená, že spoločnosť si po príslušnom súde bude môcť nárokovať náhradu škody (t. j. hodnotu nákladov za niektoré nové úkony likvidátora, ktoré by nevznikli, ak by súd o návrhu na zápis do obchodného registra rozhodol do 17.9.2020), ktorá jej vznikla v dôsledku nesprávneho úradného postupu.

Pokiaľ ide o povinnosť spoločnosti zložiť u notára preddavok na odmenu likvidátora vo výške 1 500 EUR, pre túto našťastie platí, že účinnosť nadobúda až od 1.10.2020, a teda oneskorený zápis likvidácie a likvidátora do obchodného registra by na ňu nemal mať vplyv. Od 1.10.2020 musí byť tento preddavok zložený vždy ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra, teda ešte pred účinnosťou vstupu do likvidácie v zmysle nových pravidiel, no kdeže niektoré spoločnosti účinne vstúpili do likvidácie ešte pred 30.9.2020 a čaká sa u nich len na zápis likvidácie do obchodného registra (samotný zápis má len tzv. deklaratórne účinky), splnenie danej povinnosti po nich nemožno vyžadovať so spätnou účinnosťou.

Pre ostatné povinnosti, ktoré sa týkajú dokončenia likvidácie, je však rozhodujúci zápis likvidátora do obchodného registra, a platia preto nasledovné závery:

Je možné vstúpiť do likvidácie do 30.9.2020 aj po tomto termíne?

Platí, že ak sa valné zhromaždenie (prípadne jediný spoločník) uznieslo na zrušení spoločnosti ešte do 30.9.2020, potom spoločnosť vstúpila do likvidácie ku dňu zrušenia, pričom podpis na zápisnici z valného zhromaždenia (prípadne na rozhodnutí jediného spoločníka) musí byť úradne osvedčený. Nakoľko zákon umožňuje osvedčenie pravosti podpisu aj dodatočne, a to tzv. uznaním podpisu za vlastný, v praxi môže nastať aj taká situácia, že podpis na zápisnici z valného zhromaždenia zo septembra 2020 bude dodatočne osvedčený aj v októbri 2020, pričom spoločnosť vstúpila do likvidácie ešte v septembri.

S tým však súvisia 2 obmedzenia, a síce:

1. Povinnosť podať návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie najneskôr do 30 dní odo dňa, kedy spoločnosť vstúpila do k likvidácie podľa zápisnice z valného zhromaždenia (ak bude vstup do likvidácie určený dátumom 30.9.2020, potom najneskôr do 30.10.2020 je potrebné podať návrh na zápis vstupu do likvidácie do obchodného registra);
2. Podpisový vzor likvidátora, ktorý sa vyhotovuje ako samostatná listina a ktorý sa povinne založí do zbierky listín, musí byť úradne osvedčený v prítomnosti notára, pričom dodatočné uznanie podpisu za vlastný sa pri tejto listine neuznáva. Zatiaľ čo zápisnicu z valného zhromaždenia je teda možné u notára overiť aj neskôr, po 30.9.2020, podpisový vzor musí byť úradne uverený v deň podpisu (t. j. spätné overenie - uznanie podpisu za vlastný pri tomto type dokumentu nie je možné).

Odporúčanie na záver

Likvidácia spoločnosti je pomerne komplexný proces pozostávajúci z množstva úkonov. Je preto pomerne bežné, že podnikatelia, ktorí sa rozhodnú pre ukončenie svojej činnosti, zveria proces likvidácie do rúk odborníka, ktorý za nich zaistí všetky potrebné úkony. Ak má podnikateľ v úmysle ukončiť činnosť a zlikvidovať svoju spoločnosť ešte za účinnosti súčasných pravidiel do 30.9.2020 a ušetriť tak čas a náklady, s rozhodnutím o likvidácii by sa mal poponáhľať. Inak je pravdepodobné, že v závislosti od dátumu vstupu do likvidácie a dátumu jej zápisu do obchodného registra sa na likvidáciu budú vzťahovať rôzne pravidlá, t. j. podnikateľovi môžu vzniknúť aj iné povinnosti a náklady, ktoré sa momentálne ešte neuplatňujú.