Zmena základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Právne a účtovné hľadisko zmeny základného imania v s.r.o. spolu s praktickými príkladmi.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „spoločnosť, resp. obchodná spoločnosť“) patrí k najrozšírenejšej právnej forme podnikania v SR. Výhodou s.r.o. je relatívne rýchle založenie, flexibilita a jednoduchosť riadenia či kapitálová nenáročnosť (primeranosť). Podmienkou založenia je vklad spoločníkov do základného imania spoločnosti. Minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je v hodnote 5 000 EUR. Výška základného imania počas trvania spoločnosti sa môže meniť, pričom maximálny limit nie je obmedzený.

Základné imanie s.r.o.

V zmysle § 58 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „Obchodný zákonník“) sa základným imaním rozumie peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Každý spoločník musí vložiť do spoločnosti vklad vo výške minimálne 750 EUR. Výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra. Pri znížení základného imania je dôležité sledovať jeho výšku. Ak by základné imanie kleslo pod zákonom vyžadovanú minimálnu hranicu, je to dôvod na zrušenie spoločnosti.

Tip: Viac, nielen o základnom imaní „eseročky“, nájdete v tomto článku.

Základné imanie s.r.o. z pohľadu účtovníctva

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná spoločnosť, ktorá vzniká zápisom do Obchodného registra. Z tohto dôvodu je povinná účtovať v sústave podvojného účtovníctva, v ktorej sú pre účtovanie skutočností v súvislosti so základným imaním vymedzené účty:

• 411 – Základné imanie,
• 419 – Zmeny základného imania.

Účet 419 – Zmeny základného imania sa používa na „prechodné“ účtovanie zmeny (zvýšenia alebo zníženia) základného imania do momentu, kedy má účtovná jednotka (spoločnosť, podnikateľ) k dispozícii výpis z Obchodného registra. Na základe výpisu z Obchodného registra sa vyhotoví interný účtovný doklad a účet 419 – Zmeny základného imania sa zúčtuje s účtom 411 – Základné imanie. Na účte 419 – Zmeny základného imania sa zachytávajú sumy zvýšenia/zníženia základného imania odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení/znížení základného imania do dňa zápisu zmeny v Obchodnom registri. Konkrétne situácie budú uvedené ďalej v tomto článku na príklade fiktívnej s.r.o..

Spoločnosť s ručením obmedzeným s obchodným menom Podnikajte, spol. s r. o. založili dvaja spoločníci (A a B), pričom každý vložil vklad 10 000 EUR. Zákonný rezervný fond bol v plnej výške vytvorený pri vzniku spoločnosti (2 000 EUR). Konatelia sú spoločníci a v mene spoločnosti rozhodujú spoločne. Účtovným aj zdaňovacím obdobím spoločnosti je kalendárny rok.

Poznámka: Tvorba zákonného rezervného fondu spoločnosti s ručením obmedzeným je upravená v § 124 Obchodného zákonníka. Spoločnosť nemusí tvoriť zákonný rezervný fond pri vzniku. Zákonný rezervný fond má povinnosť vytvoriť až keď po prvýkrát dosiahne zisk, a to vo výške minimálne 5 % z čistého zisku, nie viac ako 10 % základného imania. Spoločnosť je povinná dopĺňať zákonný rezervný fond vo výške minimálne 5 % z čistého zisku najmenej do výšky 10 % základného imania. Výšku zákonného rezervného fondu, čas tvorby a výšku príspevkov si môže spoločnosť upraviť v spoločenskej zmluve alebo v stanovách pričom musí rešpektovať základné minimálne, resp. maximálne kritéria, ktoré ukladá Obchodný zákonník.

Podnikajte, spol. s r. o., dosiahla v roku 2012 zisk po zdanení (čistý, disponibilný zisk) vo výške 40 000 EUR. Na základe návrhu konateľov valné zhromaždenie rozhodlo o  rozdelení zisku nasledovne:

•  spoločníkovi A sa vyplatí podiel na zisku v sume 15 000 EUR,
•  spoločníkovi B sa vyplatí podiel na zisku v sume 5 000 EUR,
•  zvýši sa základné imanie o nerozdelenú časť zisku, teda v sume 20 000 EUR.

Právne hľadisko zvýšenia základného imania

O zvýšení základného imania z nerozdeleného zisku vykázanom v účtovnej závierke spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Podmienkou je, že účtovná závierka musí byť schválená. Účtovná závierku predkladá na schválenie konateľ spoločnosti valnému zhromaždeniu, ktoré ju musí schváliť do 3 mesiacov od predloženia. Ak by spoločnosť nemala vytvorený alebo doplnený rezervný fond vo výške podľa Obchodného zákonníka alebo vo výške dohodnutej v spoločenskej zmluve, je povinná najskôr vytvoriť, resp. doplniť tento fond. Ak boli tieto podmienky dodržané, konatelia spoločnosti podajú návrh na zápis zvýšenia základného imania do 30 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodlo o zvýšení základného imania. Návrh sa podáva na predpísanom listinnom vzore alebo elektronicky. K návrhu je potrebné pripojiť zápisnicu z valného zhromaždenia s rozhodnutím valného zhromaždenia o zvýšení základného imania (prípadne ďalšie listiny). Okresný súd v sídle kraja (registrový súd) zapíše zmeny do Obchodného registra v lehote 2 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis zvýšenia základného imania. Súdny poplatok za vykonanie zmeny v Obchodnom registri je v roku 2013 vo výške 66 EUR (prípadne 33 EUR s využitím zaručeného elektronického podpisu).

Účtovné hľadisko (zobrazenie) – rok 2013

Účtované na účtoch:
Účet 364 – Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku, účet 419 – Zmeny základného imania, účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní, účet 701 – Začiatočný účet súvahový.

Usporiadací účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní je vysporiadaný s nulovým konečným zostatkom. Účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní je typ účtu, ktorý nesme mať ku dňu uzatvorenia účtovných kníh konečný zostatok. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí valné zhromaždenie rozhodnúť o rozdelení zisku alebo usporiadaní straty do dňa uzatvorenia účtovných kníh. Zisk bol spoločníkom vyplatený z bankového účtu spoločnosti a zvýšenie základného imania bolo zapísané do Obchodného registra.

Účtované na účtoch:
Účet 211 – Pokladnica, účet 221 – Bankové účty, účet 364 – Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku, účet 411 – Základné imanie, účet 419 – Zmeny základného imania, účet 538 – Ostatné dane a poplatky.

Analýza vyplatených podielov na zisku (dividend) za rok 2012

Z daňového hľadiska nie sú v zmysle ustanovenia § 3 ods. 2 písm. c) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p. podiely na zisku (dividendy) vyplácané spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným predmetom dane. Nepodliehajú zdaneniu daňou z príjmov (už boli raz touto daňou zdanené – sadzbou dane z príjmov pre právnické osoby pri zdanení zisku).

Avšak z pohľadu verejného zdravotného poistenia dividendy vyplatené spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným vstupujú do celkového vymeriavacieho základu v ročnom zúčtovaní príspevkov na verejné zdravotné poistenie. Sadzba poistného pre dividendy vyplatené zo zisku za rok 2012 je vo výške 10 %. Spoločníci nemali iné príjmy v roku 2012. Ich príjmom sú len príjmy z vkladu (podielu) v spoločnosti Podnikajte, spol. s r. o.

Spoločník A

Dividendový príjem spoločníka A bol v roku 2013 vo výške 15 000 EUR. V súvislosti s určením poistného je potrebné vziať do úvahy minimálny vymeriavací základ a maximálny vymeriavací základ pre rok 2013.

Vymeriavací základ (VZ) spoločníka A (poistenca) predstavuje len tú časť dividendy, ktorá presahuje minimálny vymeriavací základ, keďže ide o dividendy zo zisku dosiahnutého za účtovné obdobie kalendárneho roka 2012.

Spoločník A je povinný oznámiť do 31. mája 2014 svojej zdravotnej poisťovni Oznámením o príjmoch za rok 2013 výšku prijatých dividend zníženú o sumu minimálneho vymeriavacieho základu, teda uvedie sumu 14 660,11 EUR. Do konca septembra 2014 je poisťovňa povinná vykonať ročné zúčtovanie. Zaplatené zdravotné poistenie z dividend bude vo výške 1 466,01 EUR. Poistné je splatné do 45 dní od nadobudnutia právoplatnosti výkazu nedoplatkov. Ten sa stáva právoplatným uplynutím 15 dní odo dňa doručenia, počas ktorých môže spoločník A podať námietky.

Spoločník B postupuje rovnako ako spoločník A.

Za rok 2013 (účtovné aj zdaňovacie obdobie) vykázala spoločnosť zisk po zdanení daňou z príjmov (23%) 152 000 EUR. Na návrh konateľov valné zhromaždenie rozhodlo o vysporiadaní disponibilného zisku nasledovne:

• spoločníkovi A sa vyplatí podiel na zisku v sume 50 000 EUR,
• spoločníkovi B sa vyplatí podiel na zisku v sume 50 000 EUR,
• doplnenie rezervného fondu zo zisku v sume 2 000 EUR,
• zvýši sa základné imanie o nerozdelenú časť zisku, teda v sume 50 000 EUR.

Z právneho hľadiska konatelia postupujú rovnako, ako v prípade zvýšenia základného imania v roku 2013 zo zisku za rok 2012. Je potrebné vziať na vedomie, že vychádzame z právnej úpravy platnej v čase vydania článku (apríl 2013).

Účtovné zobrazenie – rok 2014

Účtované na účtoch:
Účet 336 – Zúčtovanie s orgánmi sociálneho poistenia a zdravotného poistenia, resp. alternatívne účet 379 – Iné záväzky, účet 364 – Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku, účet 419 – Zmeny základného imania, účet 421 – Zákonný rezervný fond, účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní, účet 701 – Začiatočný účet súvahový.

Usporiadací účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní je vysporiadaný s nulovým konečným zostatkom. Zisk bol spoločníkom vyplatený z bankového účtu spoločnosti a zvýšenie základného imania bolo zapísané do Obchodného registra.

Účtované na účtoch:
Účet 211 – Pokladnica, účet 221 – Bankové účty, účet 336 – Zúčtovanie s orgánmi sociálneho poistenia a zdravotného poistenia, resp. alternatívne účet 379 – Iné záväzky, účet 364 – Záväzky voči spoločníkom a členom pri rozdeľovaní zisku, účet 411 – Základné imanie, účet 419 – Zmeny základného imania, účet 538 – Ostatné dane a poplatky.

Analýza vyplatených podielov na zisku (dividend) za rok 2013

Z daňového hľadiska, rovnako ako dividendy za rok 2012, nie sú v zmysle ustanovenia § 3 ods. 2 písm. c) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p. podiely na zisku (dividendy) vyplácané spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným predmetom dane. Nepodliehajú zdaneniu daňou z príjmov (už boli raz touto daňou zdanené – sadzbou dane z príjmov pre právnické osoby pri zdanení zisku).

Novelou zákona č. 421/2012 Z. z. ktorou sa mení a dopĺňa zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistní sa zavádza nový platiteľ poistného – platiteľ dividend. Platiteľom dividend je spoločnosť Podnikajte, spol. s r. o., ktorej povinnosťou je vypočítať a odviesť preddavky na zdravotné poistenie zo sumy vyplatených dividend. Spomínanou novelou sa tiež od 1. januára 2013 zvýšil maximálny vymeriavací základ pre dividendy na 120–násobok priemernej mesačnej mzdy a sadzba poistného o 4 percentuálne body na 14 %.

Aké maximálne odvody platí zamestnanec a jeho zamestnávateľ v roku 2020, nájdete v článku Maximálne vymeriavacie základy v sociálnom a zdravotnom poistení u zamestnancov.

Dividendový príjem vyplatený v roku 2014 zo zisku za rok 2013 predstavoval 50 000 EUR u obidvoch spoločníkov. Tento príjem bude vymeriavacím základom v plnej výške, pretože je nižší ako maximálny vymeriavací základ 94 320 EUR. Výška preddavkov, ktorú je spoločnosť povinná vypočítať a odviesť do príslušnej zdravotnej poisťovne spoločníka A a B je spolu vo výške 14 000 EUR = 2 x (50 000 x 14 %). Za každého spoločníka 7 000 EUR. Preddavok je splatný do 8 dní po uplynutí kalendárneho mesiaca, v ktorom boli vyplatené dividendy (napríklad, ak boli vyplatené v marci 2014 tak do 8. apríla 2014). Do 8 dní odo dňa vyplatenia dividend je spoločnosť povinná príslušnej zdravotnej poisťovni písomne alebo elektronicky vykázať výšku vyplatených dividend a preddavkov na poistné. Spoločník (ako príjemca dividend) už nemá oznamovaciu povinnosť voči svojej zdravotnej poisťovni v dôsledku platenia preddavkov. Preddavky príslušná poisťovňa zúčtuje v ročnom zúčtovaní najneskôr do konca septembra 2015.

Poznámka: Oznamovaciu povinnosť výšky vyplatených dividend má ten poistenec, ktorý má príjem z dividend vyplatených právnickou osobou, ktorá nemá sídlo na území Slovenskej republiky. Napríklad osoba, ktorá má príjem z podielov na zisku v českej spoločnosti.

V roku 2014 sa spoločník B rozhodol znížiť svoju účasť v spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhodlo o znížení vkladu spoločníka na 5 000 EUR (základné imanie sa znížilo na 45 000 EUR).

Právne hľadisko zníženia základného imania s.r.o.

Zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je dlhý, poplatkovo, administratívne a časovo náročný proces. Okresný súd v sídle kraja (registrový súd) zapíše do Obchodného registra zníženie základného imania, ak spoločnosť s ručením obmedzeným:

• do 15 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodlo o znížení základného imania 2–krát po sebe s časovým odstupom 30 dní zverejní oznámenie o znížení základného imania a jeho výšku v Obchodnom vestníku,
• v oznámení vyzve veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom (druhom) zverejnení oznámenia,
• preukáže, že poskytla primerané zabezpečenie pohľadávok veriteľom, ktorí ich v lehote prihlásili.

Návrh na zápis zníženia základného imania spoločnosti Podnikajte, spol. s r. o. podávajú konatelia spoločnosti do 30 dní od uplynutia lehoty na prihlasovanie pohľadávok veriteľov. K návrhu sa pripája aj zápisnica z valného zhromaždenia s rozhodnutím valného zhromaždenia o znížení základného imania (prípadne ďalšie listiny). Návrh sa podáva na predpísanom listinnom vzore alebo elektronicky. Okresný súd v sídle kraja zapíše zníženie základného imania v lehote 2 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis zníženia základného imania. Súdny poplatok za vykonanie zmeny v Obchodnom registri je 66 EUR (prípadne 33 EUR s využitím zaručeného elektronického podpisu).

Účtovné zobrazenie

Účtované na účtoch:
Účet 211- Pokladnica, účet 221 – Bankové účty, účet 365 – Ostatné záväzky voči spoločníkom a členom, účet 411 – Základné imanie, účet 419 – Zmeny základného imania, účet 538 – Ostatné dane a poplatky.

Základné imanie a zmena základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v roku 2013 a 2014

* Vypočíta sa ako pomer vkladov do základného imania k celkovej hodnote základného imania

Skratky použité v článku: ZI – základné imanie, VI – vlastné imanie (majetok – záväzky). IUD – interný účtovný doklad, VBU – výpis z bankového účtu, VPD – výdavkový pokladničný doklad, OR – Obchodný register, VZ – vymeriavací základ