Vystúpiť zo spoločnosti s ručením obmedzeným síce zákon nepripúšťa, ale účasť spoločníka v s.r.o. môže za určitých okolností zaniknúť, resp. o jej zrušení môže rozhodnúť iný orgán. Aké sú možnosti?
Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným je fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní tejto spoločnosti (v minimálnej výške 5 000 eur). Výška vkladu má vplyv na určenie veľkosti obchodného podielu spoločníka, ktorý predstavuje jeho práva a povinnosti a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti s ručením obmedzeným.
Inými slovami, spoločník spoločnosti
s ručením obmedzeným (ďalej aj „s.r.o.“) je subjektom, ktorého možno označiť
ako vlastníka s.r.o. Ako člen najvyššieho orgánu s.r.o., valného
zhromaždenia, cez veľkosť vkladu v s.r.o. túto v podstate riadi hlasovaním
o podstatných skutočnostiach, akými je napr. rozhodovanie o zmene
spoločenskej zmluvy, schválenie úkonov urobených osobami konajúcimi v mene
spoločnosti pred jej vznikom, vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, rozhodovanie o schválení
zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku a pod.
Základnou povinnosťou spoločníka s.r.o. je v prvom rade splatiť vklad, ktorého najnižšiu možnú výšku pri s.r.o. zákon limituje sumou 750 eur. Do času splatenia vkladu ručí spoločník za záväzky spoločnosti s ručením obmedzeným, hoci len do výšky svojho nesplateného vkladu. Právom spoločníka je potom podiel na zisku s.r.o.
Zastávanie funkcie spoločníka v s.r.o. však nemusí byť večné. Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) predpokladá aj vznik takých situácií, v ktorých dochádza k zániku tejto funkcie, resp. umožňuje spoločníkovi sa rozhodnúť zo s.r.o. svoju účasť zrušiť.
Dôvody zániku účasti v s.r.o.
V zmysle Obchodného zákonníka môže k zrušeniu, resp. zániku účasti spoločníka v s.r.o. dôjsť v nasledujúcich situáciách:
- prevod obchodného podielu na inú osobu,
- zrušenie účasti v spoločnosti na základe žiadosti spoločníka s.r.o.,
- smrť spoločníka – dedenie obchodného podielu,
- zánik spoločníka – prechod obchodného podielu na inú osobu,
- exekúcia – exekučný príkaz spoločnosti na obchodný podiel spoločníka,
- konkurz –
- vylúčenie spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia,
- vylúčenie spoločníka rozhodnutím súdu,
- zánik spoločnosti.
Zánik účasti v s.r.o. na základe rozhodnutia spoločníka s.r.o.
Vôľa spoločníka s.r.o., resp. jeho právo rozhodnúť sa zrušiť účasť v tejto obchodnej spoločnosti, môže byť za istých okolností obmedzené. Platí všeobecný zákaz, že spoločník nemôže zo s.r.o. vystúpiť. Zrušiť svoju účasť môže jedine dvoma spôsobmi:
- prevodom svojho obchodného podielu,
- požiadaním súdu, aby rozhodol o zrušení jeho účasti v spoločnosti.
Prevod obchodného podielu v s.r.o.
Prevod obchodného podielu je možný len v takom prípade, ak to pripúšťa spoločenská zmluva. Spoločenská zmluva môže prevod obchodného podielu na inú osobu podmieniť súhlasom valného zhromaždenia.
Prevod obchodného podielu možno realizovať bezodplatne, alebo si v zmluve o prevode obchodného podielu určiť odplatu. Je na rozhodnutí spoločníka, ako bude postupovať.
Spoločenská zmluva nemusí pripustiť prevod obchodného podielu
Prevodom obchodného podielu môže dôjsť aj k jeho rozdeleniu, t. j. spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na viaceré osoby, avšak takéto rozdelenie vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Dokonca, rozdelenie obchodného podielu (z akéhokoľvek dôvodu) môže spoločenská zmluva aj priamo vylúčiť. Ďalšou obmedzujúcou podmienkou rozdelenia obchodného podielu je zachovanie minimálnej veľkosti výšky vkladu spoločníka 750 eur.
Spoločník sa preto nemôže rozhodnúť previesť svoj obchodný podiel na viaceré osoby tým spôsobom, že by na nových spoločníkov pripadala výška vkladu nižšia ako 750 eur. Z toho vyplýva, že spoločník s.r.o. s minimálnym vkladom vo výške 750 eur môže previesť obchodný podiel len na jednu osobu.
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať vždy písomnú formu a podpisy na nej musia byť osvedčené. Prevod obchodného podielu môže byť realizovaný na iného spoločníka s.r.o., alebo na tretiu osobu. Pokiaľ sa obchodný podiel prevádza na inú osobu, súčasťou zmluvy o prevode musí byť aj vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté.
Účinky prevodu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu do s.r.o., pokiaľ zmluva nepredpokladá neskoršiu účinnosť. Účinky ale nemôžu nastať skôr, ako valné zhromaždenie v prípade, ak sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, tento vysloví.
Prevodca, teda bývalý spoločník s. r. o, ktorý obchodný podiel prevádza, zodpovedá za to, že jeho nadobúdateľ bude splácať vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným (ak nebol dovtedy úplne splatený).
Prevod obchodného podielu je vylúčený v prípade, ak:
- sa na s.r.o. vedie konanie o jej zrušení,
- ak s.r.o. bola zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu,
- ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie,
- ak je prevodca (spoločník s.r.o.) ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
Nadobudnúť obchodný podiel v s.r.o. nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
Rozhodnutie súdu o zrušení účasti na žiadosť spoločníka s.r.o.
Napríklad v situácii, kedy spoločník nemá na koho obchodný podiel previesť, alebo pokiaľ spoločenská zmluva neumožňuje prevod obchodného podielu, môže sa za istých okolností spoločník s.r.o. obrátiť na súd so žiadosťou o zrušenie jeho účasti v s.r.o.Dôvodom má byť skutočnosť, že od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti ďalej zotrval. Dôvody, ktorými spoločník svoj návrh podkladá, bude súd skúmať. Môže nimi byť napr. skutočnosť, že spoločnosť nevykonáva žiadnu činnosť a neprodukuje zisk, z čoho vyplýva, že neplní základný účel, na ktorý bola založená.
Takúto možnosť ale nemá spoločník jednoosobovej spoločnosti, t. j. s.r.o., ktorá má len jedného spoločníka.
Ak súd rozhodne o zrušení účasti spoločníka v s.r.o., jeho obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho následne môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O tomto prevode bude rozhodovať valné zhromaždenie s.r.o.
Zákonné predpoklady zániku účasti v s.r.o.
Obchodný zákonník upravuje aj také situácie, v ktorých dochádza k zániku účasti v s.r.o. bez ohľadu na rozhodnutie spoločníka s.r.o., a to či už na základe toho, že nastane nejaká, zákonom predvídaná skutočnosť, ako napr. smrť spoločníka, alebo dôjde k rozhodnutiu o zrušení jeho účasti súdom alebo valným zhromaždením spoločnosti s ručením obmedzeným.
Dedenie a prechod obchodného podielu
K zániku účasti v spoločnosti s ručením obmedzeným teda, prirodzene, dochádza smrťou spoločníka – fyzickej osoby, kedy prichádza do úvahy dedenie obchodného podielu. Pokiaľ dôjde k zániku spoločníka – právnickej osoby, prichádza do úvahy prechod obchodného podielu na jeho právneho nástupcu.
Obchodný zákonník vychádza z predpokladu, že obchodný podiel sa dedí. Umožňuje však, aby spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vylúčila. Vylúčiť dedenie obchodného podielu je možné len pri tých s.r.o., ktoré tvorí viacero osôb, a teda nemajú len jediného spoločníka (t. j. nie pri jednoosobových s.r.o.).
Ak právnická osoba, ktorá je spoločníkom s.r.o., zanikne a má právneho nástupcu, je dôvodné predpokladať, že jej obchodný podiel v s.r.o. prejde na tohto právneho nástupcu. Avšak obdobne ako dedenie, aj prechod obchodného podielu na právneho nástupcu spoločníka môže spoločenská zmluva vylúčiť. Znamená to, že ak spoločenská zmluva vôbec neupravuje dedenie či prechod obchodného podielu na právneho nástupcu, použijú sa ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré toto umožňujú. Len v prípade, ak to spoločenská zmluva výslovne upravuje, je dedenie či prechod obchodného podielu vylúčený.
Pokiaľ by sa dedič, za podmienky, že nie je jediným spoločníkom v s.r.o., na súde domohol zrušenia svojej účasti v s.r.o., alebo by spoločník – právnická osoba zanikol bez právneho nástupcu, resp. by obchodný podiel z iného dôvodu neprešiel na právneho nástupcu zaniknutého spoločníka, v takom prípade prechádza na spoločnosť. S.r.o. potom na základe rozhodnutia valného zhromaždenia môže tento obchodný podiel previesť na iného svojho spoločníka alebo na tretiu osobu.
Prechod obchodného podielu na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka s.r.o. môže taktiež viesť k rozdeleniu obchodného podielu, avšak rovnako, ako v prípade prevodu, aj tu platí, že na rozdelenie obchodného podielu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Platí taktiež podmienka zachovania minimálnej výšky vkladu 750 eur.
Exekúcia a konkurz ako dôvody zániku účasti v s.r.o.
Rovnaké účinky ako zrušenie účasti v s.r.o. súdom, t. j. zánik účasti spoločníka v s.r.o. má aj:
- vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka,
- zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku,
- zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku.
To znamená, že napríklad za situácie,
že na majetok spoločníka bol vyhlásený konkurz, automaticky nastane zrušenie
účasti spoločníka v s.r.o. Nie je potrebné podávať návrh na súd, ani sa
nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia. Tým, že nastane popísaná
skutočnosť, dochádza k zániku účasti spoločníka v s.r.o. Pre
doplnenie je potrebné uviesť, že tieto dôvody zániku účasti v s.r.o. nie
je možné modifikovať spoločenskou zmluvou, nakoľko vyplývajú priamo
z Obchodného zákonníka.
Uvedené ale neplatí pri spoločnosti s jediným spoločníkom. Ak nastane vyhlásenie konkurzu alebo zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku na dlžníka, ktorým je jediný spoločník s.r.o., účasť tohto spoločníka v spoločnosti nezaniká, t. j. nezrušuje sa. V tomto prípade tak bude do konkurznej podstaty patriť obchodný podiel jediného spoločníka, na majetok ktorého bol vyhlásený konkurz. Na tento obchodný podiel bude zároveň ustanovený správca konkurznej podstaty oprávnený ho zapísať do konkurznej podstaty ako inú majetkovú hodnotu.
Rovnaké účinky ako zrušenie účasti
v s.r.o. súdom má aj doručenie exekučného príkazu spoločnosti na
obchodný podiel spoločníka s.r.o. Aj v danom prípade však nastúpenie
týchto účinkov Obchodný zákonník podmieňuje. Nenastanú, pokiaľ by šlo
o spoločnosť s jediným spoločníkom a spoločenská zmluva by
nepripúšťala prevod obchodného podielu alebo na prevod obchodného podielu
vyžadovala súhlas valného zhromaždenia.
Zrušenie účasti spoločníka v s.r.o. rovnako ako pri zrušení účasti súdom znamená, že obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie môže rozhodnúť o jeho prevode na iného spoločníka alebo tretiu osobu.
Avšak, zrušenie konkurzu na majetok spoločníka s.r.o. z iného dôvodu, ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku či zastavenie exekúcie právoplatným rozhodnutím súdu môže znamenať obnovenie účasti spoločníka v s.r.o. K obnoveniu účasti v s.r.o. nedôjde v prípade, pokiaľ medzičasom už spoločnosť obchodný podiel previedla na inú osobu či iného spoločníka s.r.o.
Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným
Vylúčiť spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným môže buď valné zhromaždenie alebo súd.
Vylúčenie spoločníka s.r.o. valným zhromaždením
Základnou povinnosťou spoločníka s.r.o. je splatiť svoj vklad, a to najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti, jeho vstupu do spoločnosti alebo prevzatia záväzku na nový vklad. Ak tak neurobí, s.r.o. ho pod hrozbou vylúčenia môže vyzvať, aby vklad splatil, pričom mu nemôže dať lehotu kratšiu ako 3 mesiace. Následne, pokiaľ ani po uplynutí dodatočnej lehoty spoločník s.r.o. vklad nesplatí, môže valné zhromaždenie s.r.o. pristúpiť k jeho vylúčeniu zo s.r.o.
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vylúčení spoločníka aj v prípade, ak tento nesplnil povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu, a to až do polovice základného imania podľa výšky svojho vkladu.
Oprávnenia valného zhromaždenia vylúčiť vlastným rozhodnutím spoločníka s.r.o. sú zjavne limitované. To ale neznamená, že spoločníka s.r.o. nie je možné vylúčiť aj v iných situáciách. V takom prípade sa ale bude potrebné obrátiť na súd.
Vylúčenie spoločníka s.r.o. rozhodnutím súdu
Obrátenie sa na súd so žiadosťou o vylúčenie spoločníka musí vychádzať zo zákonných predpokladov. Znamená to, že vylúčiť spoločníka zo s.r.o. nie je možné svojvoľne, resp. bez uvedenia dôvodu. Obchodný zákonník totiž limituje takéto domáhanie sa vylúčenia spoločníka zo s.r.o. súdnou cestou nasledovnými skutočnosťami:
- spoločník porušuje svoje povinnosti závažným spôsobom,
- na plnenie týchto povinností bol vyzvaný,
- na možnosť vylúčenia bol tento spoločník
s.r.o. písomne upozornený a
- s podaním návrhu na súd musia dať súhlas spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania.
Uvedené podmienky musia byť splnené súčasne. Bez toho, aby napríklad bol spoločník písomne najskôr vyzvaný na plnenie povinností alebo aby dali spoločníci s vkladmi zodpovedajúcimi aspoň polovici základného imania súhlas, nemožno od súdu považovať vylúčenie spoločníka z s.r.o., resp. súd takéhoto spoločníka na základe doručenej žiadosti kvôli nesplneniu niektorej z týchto podmienok, nevylúči.
