Založenie akciovej spoločnosti je proces, ktorý sa vo väčšej miere podobá na založenie spoločnosti s ručením obmedzením. Ako sa zakladá akciová spoločnosť a čo všetko potrebujete na jej založenie?
V súlade so zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodným zákonníkom (ďalej len “Obchodný zákonník”) môže akciovú spoločnosť založiť minimálne jeden zakladateľ (ak je právnickou osobou). V prípade, že akciovú spoločnosť chcú založiť fyzické osoby, musia byť minimálne dvaja zakladatelia.
Založenie akciovej spoločnosti
Akciová spoločnosť sa zakladá zakladateľskou listinou (v prípade jedného zakladateľa - právnickej osoby) alebo zakladateľskou zmluvou (v prípade viacerých zakladateľov). Zakladateľskú listinu alebo zakladateľskú zmluvu je nutné vyhotoviť formou notárskej zápisnice, čo znamená, že na založenie akciovej spoločnosti je potrebné konanie u notára, kde výstupom bude notárska zápisnica ako dôkaz o založení akciovej spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že založenie akciovej spoločnosti je drahšie ako založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, kde pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným stačí len úradné overenie podpisov na spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.
Zakladatelia sa pri založení akciovej spoločnosti musia rozhodnúť, či zakladaná akciová spoločnosť bude verejnou akciovou spoločnosťou alebo súkromnou akciovou spoločnosťou. Od tohto rozhodnutia závisí či sa bude s akciami spoločnosti obchodovať na regulovanom trhu (burze cenných papierov), ako aj spôsob upisovania akcií a spôsob ich splatenia.
V prípade, že sa zakladatelia rozhodnú na verejnej výzve na upisovanie akcie, akciová spoločnosť je tým pádom verejnou akciovou spoločnosťou, kde sa upisovanie akcií musí riadiť aj zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len “zákon o cenných papieroch”). Keď sa zakladatelia rozhodnú, že oni sami splatia celú výšku základného imania a nebudú upisovať akcie na základe verejnej výzvy, ide o súkromnú akciovú spoločnosť.
Založenie súkromnej akciovej spoločnosti je na území Slovenskej republiky preferovanou možnosťou, keďže takáto akciová spoločnosť nepodlieha kontrole burzy cenných papierov. S tým je spojená menšia administratívna náročnosť pri reportovaní výsledkov akciovej spoločnosti.
Vznik akciovej spoločnosti
Základné imanie akciovej spoločnosti v SR musí byť minimálne 25 000 eur. Odo dňa založenia akciovej spoločnosti (spísania notárskej zápisnice o založení akciovej spoločnosti) musia zakladatelia do 90 dní zapísať akciovú spoločnosť do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len “obchodný register”). Zápisom do obchodného registra vzniká akciová spoločnosť.
V súlade s § 175, ods. 1 Obchodného zákonníka musí byť pred vznikom spoločnosti upísaná celá hodnota základného imania, teda minimálne 25 000 eur a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov.
Akcionári môžu splatiť základné imanie peňažným alebo nepeňažným vkladom. V prípade, že ide o verejnú akciovú spoločnosť, nie je možné základné imanie splatiť nepeňažným vkladom. Z hľadiska nákladovosti a administratívnej náročnosti je ľahšie splatiť základné imanie len peňažnými vkladmi.
Nepeňažný vklad, napr. nehnuteľnosť je nutné oceniť znalcom. Ďalej je potrebný prepis nehnuteľnosti na katastrálnom úrade. Ďalším problémom pri nepeňažných vkladoch je, že zakladatelia aj akciová spoločnosť sa musia okrem Obchodného zákonníka riadiť aj ďalšími
zákonmi, ako je napríklad zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov alebo zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty.
Viac o nepeňažných vkladoch sa dozviete v článkoch Nepeňažné vklady do podniku a Nepeňažné vklady z účtovného hľadiska.
Do dňa zápisu spoločnosti do Obchodného registra musí byť splatený celý nepeňažný vklad, pričom pri peňažných vkladoch musí byť splatených minimálne 30 %, zvyšok je potrebné splatiť do jedného roka, čo hovorí v prospech peňažných vkladoch. Pri peňažných vkladoch si teda akcionári môžu rozvrhnúť splácanie akcií na dlhšie časové obdobie.
Pri peňažných vkladoch je potrebné dávať si pozor na ustanovenia zákona č. 394/2012 Z. z. o obmedzení platieb v hotovosti, v súlade s ktorým sa pohľadávka (aj voči akcionárom) v hodnote vyššej ako 5 000 eur nemie uhrádzať v hotovosti. Platí to aj v prípade úhrady pohľadávky za upísané akcie (voči akcionárom) po častiach.
Podľa § 175 ods. 2 Obchodného zákonníka podáva návrh na zápis do obchodného registra predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Z uvedeného vyplýva, že ešte pred vznikom spoločnosti musí mať spoločnosť zvolené orgány, ktorými sú predstavenstvo a dozorná rada.
Dozorná rada musí mať minimálne troch členov. Členovia dozornej rady nesmú byť zároveň členmi predstavenstva, čo znamená, že pri vzniku spoločnosti musí mať akciová spoločnosť minimálne 4 zvolené osoby v jej orgánoch.
Okrem základného imania musí akciová spoločnosť vytvoriť pri svojom vzniku rezervný fond minimálne vo výške 10% základného imania, ktorý potom každoročne dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku z riadnej účtovnej závierky až pokiaľ nedosiahne výšku určenú v stanovách, minimálne do výšky 20% zo základného imania.
Proces založenia a vzniku akciovej spoločnosti
Založenie akciovej spoločnosti predstavuje proces, ktorý sa podobá na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Pri založení akciovej spoločnosti sa môžte inšpirovať článkom Založenie s.r.o. v roku 2015, ktorý až na niektoré odlišnosti akciovej spoločnosti od spoločnosti s ručením obmedzeným Vám poskytuje návod pri zakladaní spoločnosti.
Založenie a vznik akciovej spoločnosti sa od založenia spoločnosti s ručením obmedzeným líši v niektorých krokoch:
- celé založenie akciovej spoločnosti prebieha u notára, teda zakladateľská listina alebo zmluva má formu notárskej zápisnice,
- návrh na zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra musí byť podpísaný všetkými členmi predstavenstva, to znamená, že musí existovať podpisový vzor členov predstavenstva,
- minimálna výška základného imania akciovej spoločnosti je 25 000 eur,
- pri vzniku akciovej spoločnosti musí byť vytvorený rezervný fond vo výške minimálne 10% základného imania,
- súdny poplatok za zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra je vyšší, teda v sume 829,50 eur (pri elektronickom podaní je súdny poplatok o polovicu nižší),
- nepotrebujete vyhlásenie o tom, že spoločník (ak je len jediný zakladateľ) nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.
Prečítajte si aj články Výhody a nevýhody akciovej spoločnosti a Akciová spoločnosť a jej charakteristika
TIP:Chystáte sa zakladať a.s.? Využite naše služby a nechajte si založiť a.s. na kľúč bez starostí.
