Odmeňovanie členov štatutárnych a dozorných orgánov

Dôležité skutočnosti o odmeňovaní členov štatutárnych a dozorných orgánov spoločností, o ich odvodových a daňových povinnostiach sa dozviete v nasledujúcom článku.

Odmeňovanie členov štatutárneho a dozorného orgánu závisí od nasledovných skutočností:

• či má člen štatutárneho orgánu podpísanú zmluvu so spoločnosťou,
• aký typ zmluvy má člen štatutárneho orgánu uzatvorený,
• výška odmeny, na ktorej sa spoločnosť dohodne s členmi svojich orgánov.

Členovia štatutárneho alebo dozorného orgánu môžu vykonávať svoju funkciu bez zmluvy. V tom prípade sa vzťah člena orgánu a spoločnosti riadi ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len “Obchodný zákonník”) o mandátnej zmluve.

Spoločnosť môže s členmi svojich orgánov podpísať:

• mandátnu zmluvu,
• zmluvu o výkone funkcie,
• príkaznú zmluvu.

Mandátna zmluva v definícii podľa § 566 Obchodného zákonníka obsahuje podmienku odplatnosti. Znamená to, že v prípade, ak člen štatutárneho alebo dozorného orgánu vykonáva svoju funkciu na základe mandátnej zmluvy, obligatórne je stanová odmena, ktorú musí dostávať. Výška odmeny ako aj pravidelnosť jej vyplácania sú náležitosti, ktoré si konkrétne dohodne spoločnosť s členom orgánu, s ktorým ju uzatvára.

Zmluva o výkone funkcie a príkazná zmluva môžu byť aj bezodplatné, čo znamená, že na základe nich člen štatutárneho alebo dozorného orgánu nemusí mať automaticky nárok na odmenu.

Odmena člena štatutárneho a dozorného orgánu a odvody

Z odmeny za výkon funkcie sa platia odvody do Sociálnej poisťovne a príslušnej zdravotnej poisťovne. Odmena za výkon funkcie môže byť vyplácaná na pravidelnej mesačnej báze alebo nepravidelnej báze, čo je podstatné pre určenie výšky odvodov do Sociálnej poisťovne a príslušnej zdravotnej poisťovne.

Výška odvodov z odmeny vyplácanej za výkon funkcie štatutárneho alebo dozorného orgánu v spoločnosti

Z odmeny za výkon funkcie spoločnosť neplatí úrazové ani garančné poistenie, pretože na základe § 16 a § 18 ods. 1 zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení (ďalej len “zákon o sociálnom poistení”) nemá spoločnosť postavenie zamestnávateľa. Vyplýva to zo skutočnosti, že medzi členmi štatutárneho, dozorného orgánu a spoločnosťou je obchodný vzťah upravený na základe Obchodného zákonníka a nie pracovnoprávny vzťah upravený na základe zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce.

Odmena člena štatutárneho a dozorného orgánu a daň

V súlade s § 5 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov je odmena za výkon funkcie člena štatutárneho a dozorného orgánu príjmom zo závislej činnosti. Z odmeny je spoločnosť povinná zraziť členovi štatutárneho a dozorného orgánu preddavok na daň vo výške 19% alebo 25% zo základu dane. Základom dane je odmena za výkon funkcie znížená o odvody do Sociálnej a príslušnej zdravotnej poisťovne a o nezdaniteľnú časť základu dane vo výške 316,94 eur mesačne (ak si člen orgánu spoločnosti uplatňuje v danej spoločnosti nárok na nezdaniteľnú časť základu dane). Výška sadzby dane závisí od výšky základu dane. Preddavok na daň je vo výške 19% z tej časti odmeny, ktorá nepresiahne 1/12 sumy 176,8-násobku platného životného minima, teda zo sumy 2918,52 eur vrátane. Preddavok na daň je vo výške 25% z tej časti odmeny, ktorá presiahne 1/12 sumy 176,8-násobku platného životného minima, teda so sumy nad 2918,52 eur.

Príklad na výpočet dane z odmeny člena predstavenstva

Michal Serentov je člen predstavenstva v spoločnosti Cornelli, a.s. Má nárok na pravidelnú mesačnú odmenu vo výške 4 500 eur. Z odmeny je spoločnosť povinná zraziť mu odvody vo výške 603 eur. Michal Serentov má podpísané Vyhlásenie na uplatnenie nezdaniteľnej časti základu dane na daňovníka a daňového bonusu.

Odmeňovanie členov štatutárneho a dozorného orgánu formou mzdy

Člen štatutárneho a dozorného orgánu môže byť odmeňovaný formou mzdy len v prípade, že pracuje pre spoločnosť na základe pracovnej zmluvy. Pracovnú zmluvu nemôžu uzatvoriť na výkon funkcie člena štatutárneho alebo dozorného orgánu. Znamená to, že pracovnú zmluvu môže spoločnosť uzatvoriť s členom svojho orgánu len pre činnosť, ktorá je iná ako vyžaduje jeho funkcia. Napríklad ak konateľ vykonáva pre spoločnosť aj činnosť IT technika. Vtedy spoločnosť uzatvára s konateľom pracovnú zmluvu na výkon činnosti IT technika. Na výkon funkcie konateľa nemusí mať spoločnosť uzatvorenú žiadnu zmluvu, alebo s ním uzatvára mandátnu zmluvu, zmluvu o výkone funkcie či príkaznú zmluvu.

V prípade, že člen štatutárneho resp. dozorného orgánu dostáva mzdu na základe pracovnej zmluvy a zároveň má nárok na odmenu na základe zmluvy o výkone funkcie, príkaznej zmluvy alebo mandátnej zmluvy, má povinnosť z každého vzťahu osobitne odviesť poistné do Sociálnej a preddavky do príslušnej zdravotnej poisťovne.

O odvodových a daňových povinnostiach súvisiacich so mzdou sa dozviete v článkoch Odvody zamestnanca a zamestnávateľa od 1. 1. 2015 a Výpočet čistej mzdy zamestnanca v roku 2015.

Odmeňovanie členov štatutárnych a dozorných orgánov formou tantiémy (podielu na zisku)

Členovia štatutárneho resp. dozorného orgánu môžu mať právo na podiel na zisku, ak sa tak rozhodnú akcionári akciovej spoločnosti alebo spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným. Podiel na zisku, ktorý prináleží členom orgánov spoločnosti, sa nazýva tantiéma.

Z tantiém je spoločnosť povinná odviesť poistné do príslušnej zdravotnej poisťovne. V prípade, že člen štatutárneho a dozorného orgánu má okrem tantiém aj iný príjem, napr. odmenu za výkon funkcie, z priznaného nároku na podiel na zisku odvádza poistné aj do Sociálnej poisťovne.

Vyplýva to zo skutočnosti, či má člen orgánu spoločnosti postavenie zamestnanca na účely sociálneho poistenia alebo nie. V prípade, že člen orgánu spoločnosti má právo na odmenu za výkon funkcie, považuje sa na účely sociálneho poistenia za zamestnanca. V tom prípade sa do jeho vymeriavacieho základu zarátava aj podiel na zisku spoločnosti (tantiéma).

Keď člen orgánu spoločnosti dostáva len podiel na zisku, vtedy člen orgánu spoločnosti nemá postavenie zamestnanca na účely sociálneho poistenia. V tom prípade neplatí odvody do Sociálnej poisťovne z priznaného nároku na podiel na zisku.

Daň z príjmu sa z tantiém neplatí, pretože podľa § 3, ods. 2, písm. c) zákona o dani z príjmu podiel na zisku vyplácaný členom štatutárneho a dozorného orgánu nie je predmetom dane.

Príklad na výpočet tantiém a odvodov z nich

Michal Serentov je člen predstavenstva v spoločnosti Cornelli, a.s. Z čistého zisku za rok 2014 má nárok na tantiému vo výške 2 500 eur. Aké budú jeho odvodové a daňové povinnosti, ak okrem tantiémy nemá nárok na odmenu? Aké budú jeho odvodové a daňové povinnosti, ak má Michal nárok aj na pravidelnú mesačnú odmenu vo výške 1 000 eur?