Čo je to mandátna zmluva a na čo slúži? Čo musí obsahovať mandátna zmluva a čo je dobré do nej uviesť nad rámec požadovaných náležitostí? Prinášame odpovede na tieto otázky a vzor mandátnej zmluvy.
Čo je podstatou mandátnej zmluvy?
Mandátna zmluva je jednou zo zmlúv, ktoré sú upravené v Obchodnom zákonníku. Nájdeme ju v ustanoveniach § 566 až § 576 Obchodného zákonníka. Jej podstatou je záväzok jednej osoby (mandatára) obstarať určitú obchodnú záležitosť pre druhú osobu (mandanta) v jej mene a na jej účet. Obchodnou záležitosťou môže byť napr. vedenie účtovníctva, uzatváranie poistných zmlúv, predaj podniku a podobne. Okruh, čo je obchodnou záležitosťou, je široký a možno do toho zahrnúť každú činnosť, ktorá má obchodný charakter, teda vykonáva sa v súvislosti s činnosťou obchodnej spoločnosti.
Čo musí obsahovať mandátna zmluva?
Ako každá zmluva, aj mandátna má svoje podstatné náležitosti, ktoré musia byť v mandátnej zmluve upravené. Bez splnenia týchto podstatných náležitosti by mandátna zmluva nebola platná. Mandátna zmluva musí obsahovať:
- určenie zmluvných strán – ako som uviedol vyššie, zmluvnými stranami mandátnej zmluvy je mandant (osoba, ktorá má záujem obstarať obchodnú záležitosť) a mandatár (osoba, ktorá v mene a na účet mandanta vykoná obchodnú záležitosť). Tieto osoby, musia byť v zmluve presne definované.
- vymedzenie obchodnej záležitosti a spôsob zariadenia obchodnej záležitosti – ide o gro mandátnej zmluvy. Obchodná záležitosť, ktorú má mandatár v mene mandanta vykonať, musí byť určitá a presne špecifikovaná.
- odplata – mandatár má za vykonanie obchodnej záležitosti pre mandanta nárok na odmenu. Nemôže vykonávať obchodnú záležitosť bezodplatne. Na splnenie tejto náležitosti však postačuje, aby bolo v zmluve uvedené, že mandatárovi sa poskytuje odplata, bez toho, aby bola určená výška odplaty. V takomto prípade tak mandatárovi má nárok na odplatu vo výške obvyklej, ktorá sa poskytuje za podobnú obchodnú záležitosť v čase uzatvorenia zmluvy. Avšak v záujme právnej istoty a minimalizácie sporov v budúcnosti odporúčame presne určiť výšku odplaty do zmluvy. Zároveň v zmluve môžete upraviť aj splatnosť odmeny. Tá je spravidla splatná v okamihu vykonania obchodnej záležitosti, ak sa nedohodnete inak. Môžete si však dohodnúť inú splatnosť, prípadne aj platenie odmeny v splátkach, alebo pravidelne každé obdobie (napr. každý mesiac).
Mandátna zmluva musí obsahovať označenie zmluvných strán, obchodnú záležitosť a odplatu. Bez toho je neplatná.
Toto však nie sú jediné náležitosti mandátnej zmluvy. V mandátnej zmluve možno ďalej upraviť práva a povinnosti zmluvných strán, prípadne spôsoby zániku zmluvy. Tieto náležitosti však nemusia byť výslovne uvedené v zmluve, pretože sú upravené aj v Obchodnom zákonníku, ktorý však pripúšťa, aby si zmluvné strany niektoré záležitosti (napr. výpovednú lehotu) upravili odlišne od zákona.
Mandátna zmluva nemusí byť písomná. Stačí, ak sa mandant s mandatárom dohodnú o podstatných náležitostiach aj ústne. Avšak opätovne, odporúčame písomnú formu mandátnej zmluvy kvôli minimalizácii sporov v budúcnosti.
Práva a povinnosti zmluvných strán mandátnej zmluvy
Ako pri každej zmluve, aj mandátna zmluva znamená pre zmluvné strany určité práva a povinnosti.
Medzi práva a povinnosti mandanta patrí:
- právo, aby mandatár vykonal obchodnú záležitosť podľa jeho pokynov a záujmov, za dohodnutých podmienok,
- povinnosť odovzdať mandatárovi informácie a veci, ktoré sú potrebné na vykonanie obchodnej záležitosti,
- povinnosť vystaviť mandatárovi plnomocenstvo, ak je to potrebné na zariadenie obchodnej záležitosti,
- povinnosť vyplatiť mandatárovi dohodnutú odmenu, inak odmenu obvyklú,
- povinnosť uhradiť mandatárovi náklady, ktoré nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri vykonávaní obchodnej záležitosti, okrem prípadov, ak tieto náklady sú už zahrnuté v dohodnutej odmene.
Medzi práva a povinnosti mandatára patrí:
- povinnosť vykonať obchodnú záležitosť,
- povinnosť postupovať pri výkone obchodnej záležitosti s odbornou starostlivosťou,
- povinnosť vykonávať obchodnú záležitosť podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, ak je to nevyhnutné v záujme mandanta. Avšak ak to zakazuje zmluva, nemôže sa ani v takomto prípade odchýliť od pokynov, aj keby to bolo naliehavo nevyhnutné.
- povinnosť oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri výkone obchodnej záležitosti a môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta,
- povinnosť postupovať pri výkone obchodnej záležitosti osobne, ak to určuje zmluva. Ak v zmluve nie je nič určené, môže obchodnú záležitosť vykonať aj prostredníctvom inej osoby.
- povinnosť odovzdať mandantovi veci, ktoré od neho prevzal za účelom vykonania obchodnej záležitosti, vrátane povinnosti nahradiť škodu, ktorú spôsobil na týchto veciach.
- ak to určuje zmluva alebo o to požiada mandant, je mandatár povinný poistiť veci, ktoré prevzal od mandanta na vykonanie obchodnej záležitosti.
- právo na dohodnutú alebo obvyklú odmenu, a to aj v prípade, ak sa nedostaví očakávaný výsledok,
- právo na úhradu nákladov, ktoré vynaložil pri výkone obchodnej záležitosti, ak tieto náklady už nie je zahrnuté v dohodnutej odmene,
- právo na preddavok odmeny, ak je možné očakávať, že pri výkone obchodnej záležitosti vzniknú značné náklady.
Kedy vzniká mandatárovi nárok na odmenu
Je potrebné ešte dodať, že mandatár má nárok na odmenu aj v prípade, ak sa nedostaví očakávaný výsledok. Dôležité pre posúdenie, či mandatár má nárok na vyplatenie odmeny je, či riadne vykonal dohodnutú obchodnú záležitosť. Pre lepšie pochopenie, kedy vzniká mandatárovi nárok na odmenu, prinášame nasledovné príklady:
Príklad A: Mandatár s mandantom sa dohodli na tom, že mandatár obstará pre mandanta obchodnú záležitosť - predaj obchodných priestorov. Mandatár nájde kupujúceho, ktorý kúpi dané obchodné priestory. Nárok na odmenu mu v tomto prípade vzniká až predajom obchodných priestorov.
Príklad B: Mandatár s mandantom sa dohodli na tom, že mandatár obstará pre mandanta obchodnú záležitosť - nájdenie kupujúceho, ktorý kúpi obchodné priestory. Mandatár nájde kupca, ktorý má záujem o kúpu obchodných priestorov. Avšak kupujúci si na poslednú chvíľu rozmyslí kúpu obchodných priestorov a predaj sa nezrealizuje. Mandatár má v tomto prípade nárok na odmenu, pretože riadne vykonal dohodnutú obchodnú záležitosť - našiel kupujúceho, hoci sa na poslednú chvíľu nedostavil očakávaný výsledok - predaj obchodných priestorov.
Zároveň pre úplnosť považujem za potrebné uviesť, že mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti. Za porušenie povinnosti mandatár zodpovedá iba v prípade, ak sa na to v mandátnej zmluve zaručil.
Príklad: Mandatár zariadi obchodnú záležitosť - predaj obchodných priestorov. K zaplateniu obchodných priestorov má dôjsť v pravidelných mesačných splátkach. Kupujúci týchto obchodných priestorov však prestane riadne splácať dohodnuté splátky. Mandatár nezodpovedá za porušenie povinnosti zo strany kupujúceho.
Zánik mandátnej zmluvy
Obchodný zákonník upravuje medzi spôsobmi zániku mandátnej zmluvy primárne výpoveď. Určuje aj moment, kedy výpoveď nadobúda účinnosť. Táto účinnosť nastáva pri výpovedi zo strany mandanta v okamihu, keď sa mandatár dozvie alebo mohol dozvedieť o výpovedi. Pri výpovedi zo strany mandatára nastáva účinnosť výpovede koncom kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi. Teda ak mandatár doručí výpoveď v mesiaci jún, mandátna zmluva zaniká koncom júla. V zmluve však možno dohodnúť inú výpovednú lehotu.
Okamihom účinnosti výpovede mandatár nesmie pokračovať vo vykonávaní obchodnej záležitosti. Navyše, je povinný upozorniť mandanta na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku hroziacej škody, ktorá by mohla vzniknúť z dôvodu skončenia vykonávania obchodnej záležitosti. Napr. mandatár (účtovník), ktorý dostal výpoveď k 1.3.2018, je povinný upozorniť mandanta, že do konca marca je potrebné podať daňové priznanie.
Aj napriek tomu, že bola daná výpoveď, mandatár má nárok na odmenu za vykonávanie svojej činnosti až do účinnosti výpovede. Ak teda mandant dá mandatárovi výpoveď dňa 1.1.2018 ku dňu 1.3.2018, má mandatár nárok na odmenu až do dňa 1.3.2018.
Medzi ďalšie spôsoby ukončenia mandátnej zmluvy patrí vzájomná dohoda oboch zmluvných strán. Zo samotného účelu a povahy zmluvy vyplýva, že zmluva zaniká aj vykonaním obchodnej záležitosti, ak predmetom zmluvy bola určitá jednorazová obchodná záležitosť (napr. predaj podniku), a nie pravidelne opakujúca sa (napr. vedenie účtovníctva). Zmluva zaniká taktiež smrťou mandatára, resp. zánikom, ak mandatárom bola právnická osoba.
Zhrnutie na záver
Mandátna zmluva je v súčasnosti obľúbeným zmluvným typom využívaným zo strany mandanta pomerne často. Jej obľúbenosti nahráva široké uplatnenie. Možno ju použiť na akúkoľvek obchodnú záležitosť - či už vedenie účtovníctva, predaj obchodných priestorov, uzatváranie rôznych zmlúv s klientmi. V prípade, ak by ste mali záujem ju využiť, prinášame vám vzor zmluvy na stiahnutie.
