Ukončiť podnikateľské aktivity je možné aj s využitím zmluvy o zlúčení. Prinášame vám vzor takejto zmluvy, ktorú po jej doplnení môžete využiť.
V článku Ako skončiť s podnikaním? sme uviedli ako možnosť zlúčenie spoločnosti prostredníctvom Zmluvy o zlúčení podľa § 69 a nasl. Obchodného zákonníka. Táto zmluva má význam napr. v situáciách, keď má podnikateľ viac spoločností, ktoré chce zlúčiť pod jednu.
8 krokov pri zlúčení spoločností?
- vypracovať návrh zmluvy o zlúčení,
- každá spoločnosť, ktorá zanikne, je povinná zaslať daňovému úradu najmenej 60 dní pred schválením návrhu zmluvy o zlúčení oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, (to isté je potrebné oznámiť aj veriteľovi, ak na obchodný podiel zanikajúcej spoločnosti je zriadené záložné právo),
- najneskôr 30 dní pred schválením návrhu zmluvy je potrebné tento návrh uložiť do zbierky listín pre každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení. Túto povinnosť možno splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku, taktiež v lehote 30 dní pred schválením návrhu zmluvy,
- predložiť tohto návrhu zmluvy spoločníkom všetkých spoločností za účelom schválenia tohto návrhu,
- po schválení návrhu zmluvy je potrebné uzavrieť zmluvy o zlúčení, ktorá musí mať formu notárskej zápisnice,
- ak zlúčenie vyžaduje zmenu spoločenskej zmluvy (napr. dôjde k rozšíreniu predmetu podnikania) a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení, musí nástupnícka spoločnosť schváliť tieto zmeny spolu s návrhom zmluvy o zlúčení,
- po schválení tejto zmluvy je potrebné, aby audítor vyhotovil správu o tom, že hodnota majetku nástupníckej spoločnosti je vyššia ako jej záväzky. Súčasťou tejto správy je aj osvedčenie, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej situácii. Táto správa sa prikladá k návrhu na zápis do Obchodného registra,
- do Obchodného registra je potrebné podať dva návrhy. Návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a návrh na zmenu v nástupníckej spoločnosti. K tomu návrhu je potrebné pripojiť aj správu audítora podľa bodu 6. Návrhy musia byť podané do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení.
Čo musí obsahovať návrh zmluvy o zlúčení?
V návrhu zmluvy o zlúčení je potrebné uviesť:
- údaje o obchodných spoločnostiach, ktoré sa majú zlúčiť,
- podiely spoločníkov v spoločnosti, ktorá bude naďalej pokračovať v podnikateľskej činnosti,
- deň, ku ktorému dôjde k zlúčeniu (deň ku ktorému sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony nástupníckej spoločnosti),
- čas, od ktorého majú spoločníci v novej spoločnosti právo na podiel zo zisku,
- určenie, kto bude členom štatutárneho orgánu v nástupníckej spoločnosti.
Prinášame vám vzor návrhu zmluvy o zlúčení na stiahnutie vo worde a pdf.
