Čo je družstvo a v čom sa líši od obchodných spoločností? Základné informácie v kocke.
Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo musí mať najmenej päť členov. Táto podmienka neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby.
Špeciálnym druhom družstva je malé družstvo, ktoré má menej ako 50 členov.
Družstvo je popri obchodných spoločnostiach jednou z právnych foriem podnikania na Slovensku. Od obchodných spoločností ako sú s.r.o. či a.s. sa družstvo líši najmä v nasledovných bodoch:
- Samospráva. Členovia družstva sami spravujú svoje záležitosti na základe oprávnenia spolurozhodovať, podieľať sa na výkone správy a kontrolovať výkon správy.
- Družstevná demokracia. Tento princíp možno vyjadriť ako "na každú hlavu jeden hlas". Uprednostňuje sa teda člen družstva a nie výška jeho vkladu.
- Zodpovednosť. Majetok družstva je tvorený majetkom členov, družstvo týmto majetkom zodpovedá za záväzky, ktoré prevzalo.
- Vzájomná podpora a solidarita. Prvoradým cieľom družstva nie je dosahovanie zisku, ale uspokojenie potrieb jeho členov. Toto je najvýraznejšia odlišnosť oproti obchodným spoločnostiam.
- Obchodné meno. Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie "družstvo".
Výhody a nevýhody družstva, ale aj ako postupovať pri jeho zakladaní v roku 2020, nájdete v článku Družstvo ako právna forma podnikania.
Založenie a vznik družstva
Družstvo môže založiť minimálne päť fyzických osôb alebo aspoň dve právnické osoby. Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva. Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Ustanovujúca členská schôdza musí prerokovať a schváliť:
- určuje zapisované základné imanie najmenej 1 250 EUR,
- schvaľuje stanovy,
- volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.
Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.
Priebeh členskej schôdze musí byť osvedčený notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje zoznam členov a výšku vkladov, ku ktorým sa zaviazali.
Vyvrcholením vzniku družstva je jeho zápis do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis musí byť splatená aspoň polovica vkladov, ktoré tvoria základné imanie.
Návrh na zápis podáva predstavenstvo, podpisujú ho všetci členovia predstavenstva a ich podpisy musia byť úradne overené.
K návrhu na zápis sa prikladá notárska zápisnica, schválené stanovy, doklad o splatení stanovenej časti zapisovaného základného imania a preukaz živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.
Základné imanie a nedeliteľný fond
Družstvo povinne tvorí základné imanie v rozsahu určenom stanovami, minimálne vo výške 1250 EUR. Takto určená výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra. V prípade zvýšenia alebo zníženia počtu členov a tým zmeny v základom imaní však nie sú tieto zmeny premietnuté v obchodnom registri. Družstvo nemá povinnosť zapisovať takéto zmeny v základom imaní do obchodného registra.
Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10% zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10% ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.
Členstvo v družstve
Členstvo v družstve sa nadobúda prvotne alebo odvodene. Prvotne možno členstvo v družstve nadobudnúť:
- pri založení družstva pre zakladajúcich členov dňom vzniku,
- počas trvania družstva prijatím člena na základe písomnej prihlášky.
Odvodene možno členstvo nadobudnúť:
- zmluvným prevodom členských práv a povinností, resp. prevodom členstva.
- iným spôsobom - napr. prechodom práv a povinností na dediča v prípade smrti fyzickej osoby alebo prechodom práv na právneho nástupcu pri zániku právnickej osoby.
Základnou podmienkou na vznik členstva je zaplatenie základného členského vkladu. Predstavenstvo je povinné viesť zoznam členov, ktorý má charakter verejného zoznamu. Prvoradou povinnosťou člena je vkladová povinnosť - uhradenie členského vkladu.
Zánik členstva
Členstvo v družstve zaniká:
- prevodom členských práv,
- smrťou člena,
- zánikom družstva,
- podmienením členstva pracovnoprávnym vzťahom - pri ukončení pracovnoprávneho vzťahu,
- zánikom člena družstva - ak zanikne právnická osoba bez právneho nástupcu.
Orgány družstva
Obchodný zákonník upravuje tri orgány družstva, ktoré okrem malého družstva musia byť vytvorené:
- členská schôdza,
- predstavenstvo,
- kontrolná komisia.
Do orgánov družstva môžu byť volené len fyzické osoby, ktoré sú členmi družstva a majú aspoň 18 rokov. Funkčné obdobie členov orgánov družstva môže byť zo zákona maximálne päť rokov s právom opätovnej voľby. Členovia prvých orgánov pri založení družstva môžu byť volený maximálne na tri roky.
Členská schôdza je najvyšším orgánom družstva, ktorej podriadené sú ostatné orgány - predstavenstvo a kontrolná komisia. Schôdzu tvoria členovia družstva, ktorí sa na nej zúčastňujú osobne, alebo v zastúpení. Členská schôdza sa musí konať najmenej raz ročne. Na členskej schôdzi má každý člen jeden hlas, bez ohľadu na výšku vkladu, ak nie je v stanovách iná úprava. Členská schôdza rozhoduje o:
- otázkach organizačnej a inštitucionálnej povahy - zmena stanov, odvolávanie a menovanie členov orgánov družstva a pod.,
- otázkach koncepčných a majetkových - schvaľovanie účtovnej závierky, rozdelenie zisku a pod.,
- ostatných záležitostiach.
Predstavenstvo je štatutárny orgán družstva. Má rozhodovaciu právomoc a je podriadeným orgánom členskej schôdze. Člen predstavenstva musí mať viac ako 18 rokov a nesmie byť členom kontrolnej komisie a musí byť členom družstva. Zákon neurčuje počet členov predstavenstva.
Kontrolná komisia je kontrolným orgán družstva. Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.
Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.
Orgány malého družstva
V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.
Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou.
Rozdelenie zisku alebo znášanie straty
Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.
Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.
Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.
Zákaz konkurencie
Pre orgány družstva platí zákaz konkurencie. Nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti.
Ručenie
Družstvo je právnickou osobou a za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom. Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.
Zrušenie a zánik družsva
K zániku družstva dochádza výmazom z obchodného registra. Tomuto kroku predchádza zrušenie, ku ktorému môže dôjsť nasledovnými spôsobmi:
- Uznesením členskej schôdze - rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení družstva, ktoré sa osvedčuje notárskou zápisnicou.
- Vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na konkurz pre nedostatok majetku.
- Rozhodnutím súdu.
- Uplynutím doby, na ktorú bolo zriadené.
- Dosiahnutím cieľa, na ktorý bolo zriadené.
