Ako sa sa koronavírus a opatrenia s ním spojené dotýkajú plnenia obchodných zmlúv? Ako postupovať, ak si pre koronavírus nemôže firma plniť svoje zmluvné povinnosti?
Šírenie koronavírusu negatívne ovplyvní aj podnikateľov a ich podnikateľské aktivity. O vplyve koronavírusu v pracovnom práve sa môžete dočítať v článku Koronavírus a pracovné právo – 15 dôležitých otázok. V tomto článku sa na dôsledky koronavírusu v B2B vzťahoch, teda medzi podnikateľmi navzájom, ale aj v B2C vzťahoch, teda voči spotrebiteľom. Zároveň v ňom nájdete aj rady a tipy, ako postupovať, aby ste kvôli koronavírusu neporušili svoje povinnosti vyplývajúce zo zmlúv alebo minimalizovali negatívne dôsledky, ak už sa porušeniu zmluvných podmienok neviete vyhnúť.
Aký má koronavírus dopad na reklámaciu produktov zakúpených na e-shopoch bližšie približujeme v článku Vplyv koronavírusu na reklamácie a e-shopy.
Dopad koronavírusu na plnenie uzatvorených zmlúv medzi podnikateľmi navzájom
Každá zmluva predstavuje súhrn práv a povinností pre obe zmluvné strany. Súčasťou toho je aj povinnosť dodať výrobok/službu v dohodnutý čas, resp. na druhej strane právo dostať výrobok/službu včas. V dôsledku koronavírusu však môže byť splnenie termínu dodania výrobku/služby ohrozené.
V súvislosti s karanténnymi opatreniami kvôli koronavírusu vznikajú situácie, na ktoré slovenský právny poriadok nepamätá. Legislatíva neumožňuje v prípade podstatnej zmeny okolností jednej zmluvnej strane jednostranne zmeniť podmienky zmluvy, napr. zmeniť termín dodania služby/tovaru, alebo zmeniť cenu dodaného tovaru či služby.
Nesplnením termínu dodania služby/výrobku sa zmluvná strana dostáva do omeškania. Tým vznikajú pre druhú zmluvnú stranu viaceré nároky, ktoré môže voči meškajúcej strane uplatniť. Podľa Obchodného zákonníka môže veriteľ v takomto prípade požadovať riadne dodanie. Môže dokonca odstúpiť od zmluvy po poskytnutí dodatočnej primeranej lehoty na plnenie (ak ide o nepodstatné porušenie zmluvy) alebo bez poskytnutia primeranej lehoty (ak ide o podstatné porušenie zmluvy).
Pri omeškaní môže vo všeobecnosti veriteľ požadovať aj náhradu škody. Povinnosti nahradiť vzniknutú škodu sa však môže povinný subjekt zbaviť tým, ak preukáže, že porušenie povinnosti bolo spôsobené okolnosťou vylučujúcou zodpovednosť (niekedy sa používa aj pojem „vyššia moc“).
V zmysle Obchodného zákonníka sa za okolnosť vylučujúcu zodpovednosť nahradiť škodu považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala. Zodpovednosť však nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov. Splnenie všetkých predpokladov okolností vylučujúcej zodpovednosť je potrebné vždy posudzovať individuálne.
Príklad na náhradu škody spôsobenej omeškaním dlžníka:
Spoločnosť A, s.r.o. si od spoločnosti B, s.r.o. objednala materiál na výrobu svojich produktov. V dôsledku koronavírusu a povinnej karantény všetkých pracovníkov spoločnosti B, s.r.o. táto nestihla dodať objednaný materiál včas. Spoločnosť A, s.r.o., keďže nemala materiál, nemohla tento použiť na výrobu svojich produktov, čím jej vznikla škoda (ušlý zisk). Spoločnosť A, s.r.o. tak nemusí byť úspešná pri uplatnení náhrady škody voči spoločnosti B, s.r.o., ak táto preukáže všetky predpoklady okolnosti vylučujúcej zodpovednosť.
Pre úplnosť je však potrebné dodať, že okolnosť vylučujúca zodpovednosť nemá vplyv na povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu. Taktiež to nevylučuje možnosť odstúpiť od zmluvy.
Príklad na povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu:
Spoločnosť A, s.r.o. si od spoločnosti B, s.r.o. objednala materiál na výrobu svojich produktov. V zmluve si dojednali zmluvnú pokutu pre prípad nedodania materiálu včas. V dôsledku koronavírusu a povinnej karantény všetkých pracovníkov spoločnosti B, s.r.o. táto nestihla dodať objednaný materiál včas. Spoločnosti A, s.r.o., tak vznikla škoda (ušlý zisk). Opätovne, spoločnosť A, s.r.o. nemusí byť úspešná pokiaľ ide o náhradu škody. Môže však od spoločnosti B, s.r.o. požadovať dojednanú zmluvnú pokutu.
Karanténne opatrenia či PN kvôli koronavírusu však môžu negatívne zastihnúť nie len dlžníka, ale aj veriteľa, teda osobu oprávnenú prijať výrobok/služby. Omeškanie veriteľa má za následok možnosť dlžníka požadovať od veriteľa náhradu škody. Aj tu však platí možnosť zbaviť sa povinnosti nahradiť škody v prípade okolnosti vylučujúcej zodpovednosť.
Dopad koronavírusu na plnenie zmlúv so spotrebiteľmi
Epidémia koronavírusu môže zasiahnuť aj plnenie zmlúv vo vzťahu k spotrebiteľom. Aj tu platí, že omeškanie s plnením môže viesť k vzniku práva odstúpiť od zmluvy, ak dlžník nesplní ani dodatočne poskytnutú primeranú lehotu (pozn. pri zmluvách uzatváraných na diaľku má spotrebiteľ vždy právo odstúpiť od zmluvy do 14 dní od dodania tovaru), ale aj k náhrade škody. V občianskoprávnych vzťahoch však zákon neustanovuje okolnosti vylučujúce zodpovednosť nahradiť škodu tak, ako je tomu v obchodnoprávnych vzťahoch.
Príklad na odstúpenie od zmluvy spotrebiteľom:
Ingrid si ako spotrebiteľka cez e-shop objednala nábytok. K dodaniu malo dôjsť najneskôr do 13.3.2020. V dôsledku koronavírusu a karantény nestihol predávajúci pripraviť tovar včas, ale k dodaniu tovaru došlo až 17.03.2020. V danom prípade 14 dňová lehota na odstúpenie od zmluvy začína plynúť až dňa 17.03.2020, teda dodaním tovaru.
Možnosti riešenia omeškania v dôsledku koronavírusu
Možnosťou, ako vyriešiť možné oneskorené dodanie tovarov/služby, je viacero. Jednou z nich je aj možnosť splnenia záväzku pomocou inej osoby. To platí aj pre prípad omeškania veriteľa, teda možnosť plniť záväzok inej osobe. Plnenie záväzku inou osobou (resp. inej osobe) je však možné iba v prípade, ak to povaha veci pripúšťa.
Ďalšou možnosťou, ako predísť omeškaniu, je dohoda o zmene termínu dodania služby/tovaru. Na dohodu však musíte disponovať súhlasom aj druhej zmluvnej strany. Niekedy však druhá zmluvná strana s tým nemusí súhlasiť, a to ani v prípade tak závažných dôvodov, ako je epidémia koronavírusu. Navyše, v zmluvách je často dojednanie, že dodatky k zmluve je možné vykonať iba v písomnej forme, čo pri koronavíruse a povinnej karanténe môže predstavovať problém.
Príklad na plnenie inou osobou:
Živnostník Ivan mal dodať spoločnosti A, s.r.o. interiérové dvere. Z dôvodu koronavírusu však hrozí omeškanie s dodaním. Dvere však má už zhotovené a je potrebné ich už len dodať a namontovať. Preto požiadal svojho známeho Dávida, ktorý podniká v rovnakej oblasti, aby tieto interiérové dvere dodal a namontoval namiesto neho a tak sa vyhol omeškaniu.
Koronavírus ako dôvod pre zánik zmluvy
Ako je vyššie uvedené, v dôsledku koronavírusu a neskorého plnenia zmluvných povinností môže prísť k odstúpeniu od zmluvy.
Okrem toho však vládne opatrenia spojené s koronavírusom môžu mať za následok zánik záväzku zo zmlúv aj pre nemožnosť jeho splnenia. Predpokladom však je, že plnenie nie je možné poskytnúť ani za sťažených podmienok, s väčšími nákladmi, s pomocou inej osoby a ani po dojednanom čase.
Príkladom pre zánik zmluvy pre nemožnosť plnenia môže byť kultúrne podujatie, ktorých zákaz je súčasťou opatrení spojených s koronavírusom. To však len za predpokladu, že v neskoršom termíne už nie je záujem druhej zmluvnej strany uskutočniť takéto podujatie.
Pre úplnosť je potrebné dodať, že zmluvná strana má povinnosť oznámiť druhej strane nemožnosť plnenia bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedela. Inak zodpovedá za škodu, ktorá tým vznikne druhej zmluvnej strane. Ak bolo už poskytnuté plnenie, je potrebné ho vrátiť.
Za určitých okolností prichádza do úvahy v obchodnoprávnych vzťahoch aj možnosť zániku zmluvy z dôvodu zmarenia jej základného účelu. Je však potrebné, aby bol tento účel výslovne uvedený v zmluve. Ak bol teda v dôsledku koronavírusu zmarený základný účel zmluvy, môže zmluvná strana odstúpiť od zmluvy. Je však povinná nahradiť škodu, ktorá týmto odstúpením od zmluvy vznikla druhej strane.
Uzatváranie nových zmlúv
V súčasnosti už koronavírus nie je nepredvídateľnou okolnosťou. Preto ak v týchto dňoch uzatvárate nové zmluvy, je vhodné už vtedy myslieť na koronavírus.
Pri uzatváraní nových zmlúv je možnosťou, ako minimalizovať negatívne dôsledky budúceho neplnenia povinnosti zo zmlúv, zahrnúť do zmluvy dojednanie, podľa ktorého sa zmluvná strana nedostane do omeškania s plnením, ak nastane tzv. vyššia moc. Štandardne sa pod týmto pojmom rozumie vojna alebo prírodné katastrofy. Je vhodné výslovne definovať pojem vyššia moc priamo v zmluve, ale taktiež upraviť aj následky a postup v prípade, ak nastane táto vyššia moc. V každom jednom prípade je tak potrebné individuálne posudzovať, či koronavírus spĺňa definíciu vyššej moci obsiahnutú v zmluve.
Predpokladom pre naplnenie vyššej moci je:
- zmluva obsahuje dojednanie o vyššej moci,
- nastane prípad vyššej moci obsiahnutý v zmluve a
- tento prípad vyššej moci je dôvodom pre neplnenie zmluvných povinností.
Dôsledkom naplnenia vyššej moci tak nedochádza k porušeniu zmluvy. Tým pádom poškodená strana nemôže požadovať náhradu škody, prípadne zmluvnú pokutu a taktiež nemôže spravidla odstúpiť od zmluvy (môže odstúpiť iba v prípade, ak to bolo v zmluve dohodnuté). Je však potrebné dodať, že v praxi je málokedy v zmluve obsiahnuté ustanovenie o vyššej moci.
Zhrnutie na záver
Ako môžete vidieť, koronavírus má dopad aj na zmluvné vzťahy v rámci podnikateľskej činnosti. Aj napriek tomu, že vzniknutá situácia prináša pre podnikateľov možné problémy, existuje viacero možností a spôsobov, ako postupovať v prípade koronavírusu tak, aby negatívne dopady boli v čo najväčšej miere minimalizované. A v neposlednom rade bude dôležitá aj tolerancia prípadných porušení zmlúv medzi obchodnými partnermi.
