Predstavenie hlavných rozdielov medzi zastupovaním podnikateľa na základe plnomocenstva a prokúry.
Podnikatelia pri svojej činnosti vstupujú do vzťahov s rôznymi osobami. Aby ich konanie malo zamýšľaný následok, je dôležité, aby za nich konali osoby, ktoré k tomu určuje zákon alebo nimi ustanovení zástupcovia. Týmito sú predovšetkým sám podnikateľ ak ide o fyzickú osobu, štatutárne orgány spoločností a splnomocnenci konajúci na základe plnej moci alebo prokúry.
Čo je splnomocnenie a kedy sa vám ho môže zísť použiť, nájdete v článku Splnomocnenie (plná moc).
Vzťah medzi plnomocenstvom a prokúrou
Plnomocenstvo aj prokúra sú druhom zmluvného zastúpenia. Všeobecne platí, že plná moc je širším pojmom a je univerzálne použiteľná. Ide o prostriedok s dosahom do všetkých sfér života. Prokúra predstavuje zvláštny druh plnej moci a používa sa výlučne v podnikateľskom prostredí.
Rozsah zastúpenia na základe plnej moci a prokúry
Rozsah oprávnení prokuristu je presne definovaný obchodným zákonníkom, ktorý stanoví, že tento druh zastúpenia pokrýva všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (napr. pri nákupe tovaru, uzatváraní obchodných zmlúv a pod.). Podnikatelia nemajú v prípade voľby prokúry možnosť prispôsobiť oprávnenia prokuristu svojim potrebám a požiadavkám. Obchodný zákonník de facto rozlišuje tieto dve formy prokúry:
- bežná prokúra (t.j. na všetky úkony pri prevádzke podniku, okrem dispozície s nehnuteľnosťami);
- rozšírená prokúra (t.j. zahŕňa aj možnosť disponovať s nehnuteľnosťami, napr. ich predať alebo zaťažiť vecným bremenom);
Obmedzenie prokúry smerom k tretím osobám nie je prípustné (napr. len na určité úkony či len na vymedzenom mieste) a v prípade obmedzenia na základe vnútorných pokynov nie je toto obmedzenie voči nim účinné. To znamená, že ak prokurista zaviaže spoločnosť k niečomu, k čomu nebol podľa vnútorných pokynov oprávnený, je tento záväzok platný a vynútiteľný, i keď tretia osoba o tomto obmedzení vedela. Z praktického hľadiska je vhodné vzťah s prokuristom vnútorne zmluvne upraviť a vymedziť jeho oprávnenia, čím sa predíde zbytočným komplikáciám. Zmluva medzi podnikateľom a prokuristom je v ich vzájomnom vzťahu vynútiteľná, účinky nemá len voči tretím osobám.
Naopak plná moc musí obsahovať rozsah oprávnení. V praxi rozlišujeme:
- generálnu plnú moc (t.j. ku všetkým úkonom, pričom sem spadá aj dispozícia s nehnuteľnosťami)
- špeciálnu plnú moc (t.j. len k presne vymedzeným úkonom)
Výhodou plnej moci je, že ju splnomocniteľ (zastúpený) môže úplne prispôsobiť svojim potrebám a presne špecifikovať, k čomu zmocnenie smeruje. V prípade prokúry toto nie je možné.
Forma plnej moci a prokúry
Forma plnej moci závisí od konkrétneho úkonu, ku ktorému smeruje. Ak má byť učinený úkon v písomnej forme, musí byť aj plná moc písomná, v opačnom prípade postačuje aj ústna forma. To rovnaké platí aj pre overenie podpisu. Napr. v prípade prevodu nehnuteľností či pri zápise do obchodného registru je potrebná písomná plná moc s overeným podpisom splnomocniteľa.
Prokúra musí byť udelená písomne. Táto požiadavka plynie zo skutočnosti, že udelenie prokúry sa zapisuje do obchodného registru. Návrh na zápis podáva konateľ a práve až zápisom do verejného zoznamu sa udelenie prokúry stáva účinné. Výhodou je, že tretie osoby od tohto okamihu nemusia skúmať, či je daná osoba zmocnená k príslušnému úkonu, stačí iba overiť, že skutočne ide o zapísaného prokuristu.
Zúčastnené osoby
Medzi plnomocenstvom a prokúrou sú veľké rozdiely už v samotnom okruhu zúčastnených subjektov (teda zástupcom a zastúpeným).
Prokúru môže udeliť iba podnikateľ (fyzická aj právnická osoba) zapísaný v obchodnom registri a prokuristom sa môže stať iba fyzická osoba spôsobilá na právne úkony . V prípade fyzických osôb podnikateľov prokúru udeľuje sám podnikateľ, u právnických osôb ju udeľuje štatutárny orgán, s výnimkou spoločnosti s ručením obmedzeným, v rámci ktorej ju udeľuje valné zhromaždenie (ak spoločenská zmluva nestanoví inak).
Plnú moc môže udeliť akákoľvek spôsobilá fyzická alebo právnická osoba a splnomocnencom môže byť taktiež fyzická aj právnická osoba. V prípade, že sa zástupcom stane právnická osoba, koná za ňu štatutárny orgán alebo ním zmocnená osoba.
V obidvoch prípadoch je možná aj kolektívna forma zastúpenia. To znamená, že je možné určiť viacerých splnomocnencov alebo viacero prokuristov. Ak prokuristov viac, spôsob ich konania musí byť vopred určený a je nutné ho zapísať do obchodného registru. Obchodný zákonník pripúšťa celkom tri spôsoby zastupovania:
- každý prokurista môže konať samostatne;
- vždy musia súhlasnú vôľu prejaviť aspoň dvaja;
- všetci musia prejaviť súhlasnú vôľu.
U prokúry nie sú iné varianty možné (napr. že musia zastupovať vždy minimálne dvaja, pričom nie je jedno, ktorí dvaja, ale vždy musí byť konaniu prítomná konkrétna osoba).
Plná moc môže byť taktiež kolektívna, avšak zákon tu nepredpisuje žiadny formát zastupovania a podpisovania a splnomocniteľ môže ľubovoľne určiť, ako majú splnomocnené osoby jednať. Ak spôsob zastupovania nie je špecifikovaný, platí, že splnomocnenci jednajú všetci spoločne.
Prekročenie oprávnenia plynúceho z plnej moci alebo prokúry
Obchodný zákonník samostatne neupravuje situáciu, ak prokurista prekročí svoje oprávnenie (napríklad prokurista podnik prenajme alebo predá), a preto sa na tento prípad použijú ustanovenia občianskeho zákonníka. Pre plnomocenstvo aj prokúru platia rovnaké pravidlá a podnikateľ je z tohto jednania zaviazaný, ak:
- prekročenie schválil;
- osobe, s ktorou bolo jednané bez zbytočného odkladu neoznámi svoj nesúhlas.
V opačnom prípade platí, že práva a povinnosti na seba prevzala zmocnená osoba a je sama zo svojho konania zaviazaná.
Odvolanie plnej moci, resp. proktúry a účinky voči tretím osobám
Odvolanie plnej moci, resp. prokúry je jedným zo spôsobov ukončenia zmluvného zastúpenia. Odvolanie zo strany splnomocniteľa musí byť splnomocnencovi oznámené, pričom práve táto skutočnosť hrá dôležitú rolu pri jednaní s tretími osobami. Do doby, kým odvolanie nie je splnomocnencovi známe, má jeho jednanie rovnaké právne účinky ako za trvania plnomocenstva a je teda pre splnomocniteľa zaväzujúce. Toto neplatí, ak práve tretia osoba o odvolaní vedela.
V prípade odvolania prokuristu je okrem samotného odvolania prokúry potrebné zaistiť jej výmaz z obchodného registra. I keď prokúra zaniká jej odvolaním, v prípade zápisov do verejných zoznamov sa uplatňuje ochrana tretích subjektov a podnikateľ je viazaný jednaním prokuristu až do doby výmazu prokúry z obchodného registra. Toto neplatí, ak podnikateľ preukáže, že tretia osoba vedela o odvolaní prokuristu.
Dôležité právne predpisy
- § 31 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom znení
- § 14 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení
