Splnomocnenie (plná moc)

Čo je splnomocnenie, aké druhy splnomocnení existujú a v čom sa líšia? Čo musí splnomocnenie obsahovať, aby bolo platné?

Splnomocnenie a plná moc

Splnomocnenie je písomná listina, ktorá preukazuje, že splnomocnenec a splnomocniteľ medzi sebou uzatvorili dohodu o zastúpení. V tejto listine vyjadruje splnomocniteľ súhlas s tým, že splnomocnenec môže za neho v rámci uvedenej záležitosti (napr. zápis ochrannej známky, zastupovanie pri daňovej kontrole a pod.) konať v jeho mene. Plnomocenstvo upravuje Občiansky zákonník (§ 31 - § 33b OZ), ktorý vymedzuje predovšetkým splnomocnenia týkajúce sa fyzických osôb, ale i právnických osôb.  Okrem tejto všeobecnej úpravy v Občianskom zákonníku rieši problematiku plnej moci aj Obchodný zákonník. Ten však hovorí iba o špecifickej forme plnej moci, ktorá sa nazýva prokúra – ide o generálne plnomocenstvo udelené výlučne právnickou osobou. Medzi plnou mocou a splnomocnením nie je žiadny rozdiel. Ide o pojmy, ktoré sú synonymické.

Aké druhy splnomocnení poznáme?

Z hľadiska počtu právnych úkonov, na ktoré sa vzťahuje, poznáme dva druhy splnomocnení:

• osobitné (špeciálne),
• všeobecné (generálne).

Osobitné (špeciálne) splnomocnenie oprávňuje zástupcu konať v rozsahu len jedného právneho úkonu, resp. určitého druhu právneho úkonu a vzťahuje sa na konkrétnu záležitosť (napr. splnomocnenie pre advokáta na zápis do obchodného registra). Treba  povedať, že udelenie plnej moci nie je potrebné, ak daná činnosť spadá do bežnej pracovnej náplne zamestnanca a nejde o styk s úradmi (napr. nákup tovaru).

Príklad na splnomocnenie udelené v konkrétnej veci:

Martin pracoval ako účtovník v spoločnosti ABC, s. r. o. Konateľ spoločnosti ho splnomocnil na vykonanie registrácie pre DPH. Toto splnomocnenie sa týkalo konkrétnej veci a bolo jednorazové, čo znamená, že ho nebolo možné použiť viackrát.  

Všeobecné (generálne) splnomocnenie oprávňuje zástupcu na výkon viacerých alebo aj všetkých právnych úkonov a týka sa predovšetkým prípadov dlhodobého zastupovania (napr.: dlhodobá neprítomnosť splnomocniteľa, práceneschopnosť a pod.). Ak však udelí právnická osoba splnomocnencovi oprávnenie na výkon všetkých právnych úkonov v spoločnosti, môže byť takéto splnomocnenie neplatné.

Príklad na splnomocnenie určené na viacero úkonov:

Konateľom spoločnosti ABC, s.r.o., ktorá má pobočku aj na Slovensku bola zahraničná osoba. Tá na základe plnomocenstva poverila p. Karola, ktorý bol advokátok slovenskej pobočky, na zastupovanie spoločnosti pri všetkých právnych úkonoch.

Splnomocnenie pre viacero osôb

Splnomocnenie možno udeliť buď jednej alebo viacerým osobám. Ak je plná moc udelená viacerým splnomocnencom, je potrebné uviesť konkrétne mená splnomocnených osôb a vymedziť rozsah oprávnenia každého z nich. Pokiaľ tak splnomocniteľ neurobí, platí, že všetci musia konať spoločne. V plnomocenstve musí byť zrejmé, kto, koho a k čomu oprávňuje a musí obsahovať všetky potrebné náležitosti. Splnomocnenie musia podpísať všetky osoby, ktoré sú v ňom uvedené ako splnomocnenci. Okrem podpisov by malo obsahovať aj formuláciu „splnomocnenie prijímam“. Spojenie, ktoré uvádza zákon „musia konať spoločne“ znamená, že na to, aby bol právny úkon, na ktorý boli osoby splnomocnené platný, musia ho vykonať všetky osoby, ktoré na to boli splnomocnené spoločne, inak bude neplatný. Podľa zákona však môžu v plnomocenstve určiť len jednu osobu, príp. viac osôb, ktorá bude konať za všetky splnomocnené osoby.

Príklad na splnomocnenie určené viacerým splnomocnencom bez uvedenia rozsahu právomocí:

Konateľ spoločnosti odcestoval na dovolenku. Na zastupovanie jeho osoby počas jeho neprítomnosti, splnomocnil vedúceho oddelenia marketingu Michala, vedúcu oddelenia personalistiky Zuzanu a administratívnu pracovníčku Ivetu. V plnomocenstve však konkrétne neuviedol, akú činnosť bude každá z uvedených osôb vykonávať a v akom rozsahu. Pri takto naformulovanom splnomocnení preto platí, že všetky tri osoby musia konať spoločne a bez rozdielu.

Príklad na splnomocnenie určené viacerým osobám s uvedeným rozsahom právomocí:

Konateľ spoločnosti poveril svojich dvoch mzdových účtovníkov na základe plnomocenstva na zastupovanie spoločnosti v jeho mene. V plnomocenstve boli uvedené konkrétne mená splnomocnených osôb a presný rozsah ich kompetencií. Pani Anna bola splnomocnená na podpisovanie pracovných zmlúv a dohôd pri nástupe a výstupe zamestnancov. To znamená, že pri prijímaní nových pracovníkov bola oprávnená podpísať pracovnú zmluvu namiesto konateľa a rovnako tak konala za neho aj pri ukončení pracovného pomeru zamestnancov. Pani Zuzana bola na základe splnomocnenia oprávnená vyplácať mzdy zamestnancom. Každý zo splnomocnencov mohol vykonávať iba to, na čo bol na základe splnomocnenia poverený a nemohol prekročiť rozsah právomocí udelených splnomocniteľom. Ak by tak urobil, bol by tento právny úkon neplatný.

Generálna plná moc - plná moc na všetko

Pojmy generálna plná moc a plná moc na všetko sú totožné a preto medzi nimi netreba hľadať rozdiel. Generálne plnomocenstvo oprávňuje splnomocnenca konať za splnomocniteľa pri všetkých právnych úkonoch. Teda na rozdiel od klasického plnomocenstva je oveľa širšie.

Udelením generálneho plnomocenstva splnomocniteľ splnomocňuje zástupcu na zastupovanie splnomocniteľa pri všetkých alebo pri konkrétne určených právnych úkonoch. Toto plnomocenstvo nevyužívajú iba právnické osoby. Veľmi často sa totiž stáva, že je generálne plnomocenstvo je udelené aj blízkym osobám (napr.: manžel, manželka, dcéra, syn a pod.).

Problém však môže nastať vtedy, ak udelí splnomocnenie právnická osoba a poverí ním splnomocnenca na výkon všetkých právnych úkonov. Vtedy môže byť splnomocnenie neplatné, pretože takýto rozsah právomocí majú iba štatutári. Štatutárom je buď jedna osoba alebo skupina osôb, ktorá je zo zákona alebo na základe zakladateľského dokumentu právnickej osoby oprávnená konať robiť právne úkony v mene právnickej osoby vo všetkých veciach.

Príklad na udelenie generálneho plnomocenstva:

Konateľ spoločnosti ABC, s. r. o. poveril daňového poradcu firmy na komunikáciu s daňovým úradom v súvislosti s daňovým konaním. Na základe generálneho splnomocnenia ju poveril na konkrétny právny úkon.

Plná moc a prokúra

Plnomocenstvo, rovnako ako prokúra, patrí k zmluvnému  zastúpeniu. Avšak na rozdiel od plnej moci, ktorú môžu použiť univerzálne nie len právnické osoby, ale aj iné subjekty, patrí prokúra k zvláštnemu druhu plnej moci a využíva sa iba v podnikateľskom prostredí. Prokurista môže konať za podnikateľa vo všetkých úkonoch týkajúcich sa prevádzky podniku. Dokonca aj v takých právnych úkonoch, pri ktorých sa vyžaduje zvláštna plná moc (napr. zastupovanie pred súdom). To, čo prokurista môže a nemôže robiť je presne definované v Obchodnom zákonníku (§14 ObZ). Ten rozlišuje dva druhy prokúry, a to:

• bežnú – ktorá platí pri všetkých úkonoch spojených s prevádzkou podniku, ale vylučuje možnosť disponovať s nehnuteľnosťami
• rozšírenú – pri ktorej je prokurista oprávnený disponovať aj s nehnuteľnosťami.

Forma plnej moci závisí od konkrétneho úkonu, na ktorý sa vzťahuje. Ak má byť daný úkon uskutočnený v písomnej forme, musí byť aj plná moc písomná,  Zákon síce pripúšťa aj ústnu formu splnomocnenia, avšak v praxi sa takýto prípad nevyskytuje, a teda plná moc sa udeľuje vždy písomne. Rovnako prokúra musí byť udelená výlučné písomne, čo vyplýva zo skutočnosti, že jej udelenie sa zapisuje do obchodného registra.

Plnú moc môže udeliť akákoľvek spôsobilá fyzická alebo právnická osoba a splnomocnencom môže byť taktiež fyzická aj právnická osoba. Ak však ide o prokúru, môže ju udeliť iba podnikateľ, ktorý je zapísaný v obchodnom registri a prokuristom sa môže stať iba fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony.

V prípade, že splnomocnenec podpisuje zmluvu a má iba plnú moc, je povinný ju k zmluve priložiť. Musí byť totiž jasné, prečo na nej nie je podpísaný konateľ. Pri prokúre to, naopak, potrebné nie je, keďže je evidované v Obchodnom registri SR.

Plnú moc je možné udeliť nie len fyzickej, ale aj právnickej osobe, napr. advokátskej kancelárii, daňovo-poradenskej spoločnosti a podobne. Ak je udelená právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo tiež osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo. Na druhej strane prokúra môže byť udelená iba fyzickej osobe (napr. zahraničný konateľ udelí prokúru slovenskému  generálnemu riaditeľovi).

Plná moc sa od prokúry líši aj v spôsobe odvolania. Kým odvolanie plnej moci zo strany splnomocniteľa musí byť splnomocnencovi iba oznámené. V prípade odvolania prokuristu je okrem samotného odvolania prokúry potrebné zaistiť jej výmaz z obchodného registra.

Dovtedy má jednanie splnomocneného rovnaké právne účinky ako za trvania plnomocenstva a je teda pre splnomocniteľa zaväzujúce.

Prehľad rozdielov medzi plnou mocou a prokúrou:

Náležitosti plnej moci

Plnomocenstvo môže mať formu dohody o plnomocenstve. V najčastejších prípadoch však postačuje aj jeho jednostranné udelenie. Aby bolo plnomocenstvo platné musí obsahovať niekoľko povinných náležitostí:

Splnomocnenie vo firme

Vo firme je dnes bežným javom, že konateľ či iná osoba prenesie na inú osobu, prípadne aj na viacero osôb, jednu či viac právomocí prostredníctvom splnomocnenia. Najčastejšie sa splnomocnenie vo firme používa v nasledujúcich prípadoch:

• komunikácia so zdravotnými poisťovňami či Sociálnou poisťovňou,
• komunikácia s finančnou správou,
• komunikácia s úradmi,
• komunikácia s bankou a poštou,
• elektronická komunikácia,
• pri prepise auta,
• plná moc pre advokáta,
• plná moc pre účtovníka.

Zánik plnej moci

Spôsoby zániku plnej moci upravuje Občiansky zákonník (§33b OZ). Jeho terminologický význam však v tomto smere nie je úplne presný, preto nemôžeme hovoriť o zániku splnomocnenia, ale skôr o strate právnych účinkov. Podľa neho splnomocnenie stráca právne účinky v nasledujúcich prípadoch:

• vykonaním úkonu, na ktorý bolo plnomocenstvo obmedzené
• ak plnomocenstvo splnomocniteľ odvolal
• ak plnú moc odvolal splnomocnenec
• smrťou jednej zo strán - splnomocnenca alebo splnomocniteľa
• zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, pokiaľ práva a povinnosti neprešli na jej právneho nástupcu
• uplynutím doby, na ktoré bolo splnomocnenie udelené
• dohodou

V prípade, že odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony také účinky, ako keby plnomocenstvo stále trvalo. Na toto ustanovenie sa však osoba odvolávať nemôže vtedy, ak o odvolaní plnej moci vedela alebo musela vedieť.

Ak splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, je povinný urobiť všetko pre to, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Takýto úkon má rovnaký právny účinok, ako keby zastúpenie ešte trvalo, pokiaľ to neodporuje tomu, na čo ho splnomocniteľ v plnej moci poveril.

Príklad na zánik plnomocenstva vykonaním úkonu, na ktorý bolo plnomocenstvo určené:

Firma ABC, s. r. o. udelila právnemu zástupcovi Jozefovi plnú moc na zastupovanie spoločnosti pred súdom. Splnomocnila ho na všetky jednania a právne úkony s tým súvisiace. Po tom, ako prebehlo súdne konanie a advokát si splnil svoju povinnosť zastupovať spoločnosť, toto splnomocnenie stratilo právne účinky.

Príklad na zánik splnomocnenia uplynutím doby:

Vedenie spoločnosti na základe splnomocnenia poverilo zamestnankyňu mzdového oddelenia, Danicu na komunikáciu so Sociálnou poisťovňou a zdravotnými poisťovňami. Toto plnomocenstvo však bolo časovo obmedzené a uvádzalo, že platí od 01.01.2020 do 31.12.2020. Po uplynutí posledného dňa, na ktoré bolo určené, stráca plnomocenstvo právne účinky a zamestnankyňa už nebude oprávnená s poisťovňami naďalej komunikovať.