Základné imanie v s.r.o. a jeho zmena (zvýšenie, zníženie)

Aké sú spôsoby zvýšenia a zníženia základného imania v s.r.o.? Kedy je vhodné zmeniť základné imanie? Ako postupovať pri zmene základného imania?

Každá s.r.o už pri svojom vzniku musí zapísať do Obchodného registra základné imanie. To predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. V s.r.o musí byť výška základného imania minimálne 5 000 eur, na ktorom sa každý spoločník musí podieľať vkladom minimálne vo výške 750 eur. Počas trvania spoločnosti môže byť základné imanie zvýšené alebo znížené (nie však pod minimálnu hodnotu 5 000 eur).

Zvýšenie základného imania s.r.o.

Dôvodov, ktoré vedú s.r.o. k zvýšeniu základného imania, môže byť viacero. Napriek tomu, že v literatúre sa ako častý dôvod zvýšenia základného imania uvádza zlepšenie dôveryhodnosti s.r.o., v praxi ide najmä o iné dôvody, napríklad zvýšenie základného imania, aby sa zlepšila hodnota tzv. vlastného imania, aby sa spoločnosť nedostala do krízy.  Zvýšenie základného imania s.r.o. je možné dvojakým spôsobom, a to:

1. novými vkladmi - ide o tzv. efektívne zvýšenie, pri ktorom dochádza aj k zvýšeniu obchodného majetku spoločnosti. Do spoločnosti sa prináša nový kapitál.
2. z majetku s.r.o., ktorý prevyšuje základné imanie - ide o tzv. nominálne zvýšenie, pri ktorom sa zvýši výška vkladu každého spoločníka v pomere k jeho vkladu pred zvýšením.

Pri zvýšení základného imania v s.r.o. z nerozdeleného zisku už nebude potrebné vykonať audit. Viac nájdete v článku Zvyšovanie základného imania s.r.o. - zrušenie povinnosti auditu.

Zvýšenie základného imania s.r.o. novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi (efektívne zvýšenie)

Efektívne zvýšenie je možné vykonať peňažným, ale aj nepeňažným vkladom. Podmienkou pre zvýšenie základného imania prostredníctvom nových peňažných vkladov je úplné splatenie doterajších peňažných vkladov. Podstatou tohto obmedzenia je zabránenie vytvárania fiktívneho základného imania. Ak by totiž pôvodné peňažné vklady neboli splatené a súčasne by sa prevzali ďalšie vklady, ktoré by opäť neboli splatené v plnej výške, došlo by k zvýšeniu základného imania napriek tomu, že zapísaný stav by neodrážal skutočnosť.

Iný prístup však legislatíva stanovuje pri nepeňažných vkladoch. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je možné aj v prípade, ak pôvodné peňažné vklady ešte neboli úplne splatené. Nepeňažné klady je totiž potrebné splatiť ešte pred zápisom novej výšky základného imania do obchodného registra. Na schválenie nepeňažného vkladu sa však vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia.

Keďže sa pri zvyšovaní základného imania novými vkladmi môže zmeniť pomer medzi spoločníkmi (výška ich podielu v s.r.o.), zákon dáva spoločníkom prednostné právo na nové vklady. Spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia však môže uvedené právo vylúčiť alebo pozmeniť. Inak však majú spoločníci prednostné právo prevziať nové vklady v pomere, ktorý zodpovedá ich doterajším vkladom. Ale aj tento pomer môže byť zmenený v spoločenskej zmluve, resp. rozhodnutím valného zhromaždenia (napr. môže sa dohodnúť, že prednostné právo majú len na jednu polovicu nových vkladov a druhú polovicu môžu prevziať noví spoločníci).

Príklad na prednostné právo na nové vklady pri zvyšovaní základného imania:

Jozef je jedným z dvoch spoločníkov v spoločnosti A, s.r.o., s vkladom vo výške 2 000 eur z celkového základného imania vo výške 5 000 eur. Účasť Jozefa tak predstavuje 40 %. Spoločnosť sa rozhodla zvýšiť základné imanie o 3 000 eur. Jozef tak má prednostné právo na prevzatie nového vkladu (v pomere k jeho doterajšieho vkladu) a to vo výške 1 200 eur (40 % zo sumy 3 000 eur).

Zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov s.r.o. (nominálne zvýšenie)

Druhým spôsobom, ako je možné zvýšiť základné imanie spoločnosti, je tzv. nominálne zvýšenie. Pri ňom do s.r.o. spoločníci nevkladajú nové vklady, ale základné imanie sa zvyšuje z vlastných zdrojov spoločnosti, napríklad z nerozdeleného zisku.  Pri tomto presune sa nemenia obchodné podiely spoločníkov ani výška celkového čistého imania s.r.o.

Pri zvyšovaní základného imania z vlastných zdrojov s.r.o. (nominálnom zvýšení) je potrebné postupovať presne podľa zákona. Nie je možné dohodnúť sa v spoločenskej zmluve inak, odlišne od zákona, ako je tomu v prípade efektívneho zvýšenia základného imania novými vkladmi spoločníkov.

Na nominálne zvýšenie základného imania je možné použiť nerozdelený zisk z predchádzajúcich období alebo iné vlastné zdroje. Naopak nemožno použiť prostriedky rezervného fondu a ďalších fondov, ktoré sa vytvárajú povinne, a taktiež ani čistý zisk v prípade, ak vlastné imanie je alebo by v prípade použitia zisku bolo nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom.

Prečítajte si tiež

Zvyšovanie základného imania s.r.o. - zrušenie povinnosti auditu

Pri nominálnom zvýšení základného imania je taktiež potrebné, aby bola účtovná závierka schválená valným zhromaždením. Tá musí byť overená audítorom bez výhrad a musí byť zostavená najneskôr ku dňu, od ktorého po deň rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neuplynulo viac ako šesť mesiacov.

V praxi to znamená, že každá s. r. o., ktorá si chce základné imanie zvýšiť zo svojho nerozdeleného zisku, musí mať overenú účtovnú závierku audítorom napriek tomu, že inak by ju overenú mať pravdepodobne ani nemusela. Podnikatelia dokonca nominovali toto ustanovenie v ankete Byrokratický nezmysel roka 2015.

Ako zvýšiť základné imanie s.r.o. - postup

Na zvýšenie základného imania nestačí iba rozhodnutie o jeho zvýšení. Tento proces pozostáva z nasledovných krokoch:

1. Prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania - o zvýšení rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov, resp. jediný spoločník. Spoločenská zmluva však môže stanoviť vyšší počet hlasov potrebných na odsúhlasenie zvýšenia základného imania. Súčasne je potrebné overiť na zápisnici podpis predsedu valného zhromaždenia resp. podpis jediného spoločníka.
2. Následne dotknutí spoločníci musia písomne prevziať záväzok na nový vklad, v ktorom sa zaviažu, že splatia vklad do základného imania.
   Ak má vklad vložiť iná osoba ako doterajší spoločník, musí súčasne vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti. Aj tieto podpisy spoločníkov musia byť overené. V prípade nového spoločníka je súčasne potrebné zapísať túto osobu aj do zoznamu spoločníkov.
3. Ďalším krokom je vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov.
4. Zmena spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny - zvýšením základného imania dochádza zo zákona k zmene spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny (v prípade jednoosobovej s.r.o.). Konateľ s.r.o. je preto povinný vyhotoviť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy, kde podpisy netreba overovať.
5. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra a uloženie spoločenskej zmluvy do zbierky listín - posledným krokom pri zvýšení základného imania je podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. Návrh je potrebné podať bez zbytočného odkladu po zvýšení imania. K návrhu je potrebné pripojiť rozhodnutie valného zhromaždenia, vyhlásenie spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad, vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladu spoločníkov a nové znenie spoločenskej zmluvy. 
   

Pri nepeňažnom vklade je potrebné pripojiť aj znalecký posudok. V prípade zvýšenia základného imania vlastnými zdrojmi je potrebné pripojiť schválenú účtovnú závierku overenú audítorom bez výhrad. Podpis konateľa na návrhu musí byť úradne osvedčený. Nezabúdajte na to, že nové znenie spoločenskej zmluvy je potrebné aj uložiť do zbierky listín a to do 30 dní od jeho vyhotovenia. V súčasnosti je podanie návrhu je spoplatnené sumou 66 eur, pri elektronickom podaní sa táto znižuje o 50 %. Pripravuje sa však novela obchodného registra, v zmysle ktorej bude možné podávať návrhy len v elektronickej podobe. Viac o novele sa dočítate v článku Novela Obchodného zákonníka a obchodného registra od 2020 (návrh)

Zníženie základného imania s.r.o.

S. r. o. môže nielen zvýšiť základné imanie, ale aj znížiť. Musí však dodržať minimálnu výšku základného imania, ktorá musí byť 5 000 eur. V prípade, ak spoločnosť má základné imanie 5 000 eur a chcela by ho ešte znížiť, obchodný register by zamietol návrh na zmenu.

Dôvody zníženia základného imania môžu byť rôzne. Môže ním byť napríklad záujem spoločníka ukončiť svoju podnikateľskú aktivitu, čo môže viesť k zmene spoločenskej zmluvy zrušením jeho vkladu. Ďalším dôvodom na zníženie základného imania je skutočnosť, ak spoločnosť nemá možnosť predať voľný obchodný podiel.

Aj zníženie základného imania je možné uskutočniť dvojakým spôsobom a to:

1. znížením počtu vkladov - tzv. efektívne zníženie - ide napr. o prípady zníženia počtu spoločníkov,
2. znížením menovitej hodnoty vkladov - tzv. nominálne zníženie - je potrebné myslieť aj na minimálnu výšku vkladu jedného spoločníka 750 eur.

Príklad na efektívne zníženie základného imania s.r.o.:

Jozef je jedným z dvoch spoločníkov v spoločnosti A, s.r.o., s vkladom vo výške 5 000 eur z celkového základného imania vo výške 20 000 eur. Účasť Jozefa tak predstavuje 25 %. Rozhodol sa ukončiť svoju podnikateľské aktivity. Spoločnosť preto rozhodla znížiť základné imanie a to o vklad Jozefa a zmenila základné imanie na sumu 15 000 eur.

Príklad na nominálne zníženie základného imania s.r.o.:

Jozef je jedným z dvoch spoločníkov v spoločnosti A, s.r.o., s vkladom vo výške 5 000 eur z celkového základného imania vo výške 20 000 eur. Účasť Jozefa tak predstavuje 25 %. Spoločnosť sa rozhodla znížiť základné imanie o 10 000 eur a to znížením menovitej hodnoty vkladov. Jozefovi sa tak zníži vklad zo sumy 5000 eur na sumu 2500 eur (vklad sa zníži v pomere zodpovedajúcom jeho doterajšiemu vkladu, aby bola zachovaná účasť Jozefa v spoločnosti 25 %).

Ak sa znižuje základné imanie znížením počtu vkladov, musí s tým dotknutý spoločník súhlasiť. Inak je možné znížiť základné imanie iba rovnomerným znížením menovitej hodnoty vkladov.

Postup pri znížení základného imania s.r.o.

Postup pri znížení základného imania s.r.o. je podobný s postupom pri zvýšení základného imania. Prvoradým krokom je rozhodnutie valného zhromaždenia, resp. jediného spoločníka o znížení základného imania. Na rozhodnutie valného zhromaždenia sa vyžaduje opäť dvojtretinová väčšina, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Obsahom uznesenia by mal byť spôsob zníženia základného imania, o akú sumu sa imanie znižuje, uvedenie dôvodov zníženia a uvedenie výšky vkladov spoločníkov po znížení. Aj pri znížení imania je potrebné vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení a taktiež je potrebné vyhotoviť nové znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny.

Oproti zvýšeniu imania je zníženie spojené s notifikačnou povinnosťou s.r.o. vo vzťahu k jej veriteľom. Dôvodom je ochrana záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky voči s.r.o by mohli byť znížením základného imania ohrozené. Splnenie oznamovacej povinnosti voči veriteľom je podmienkou úspešného zápisu zníženia základného imania do obchodného registra. Konateľ je povinný zníženie imania zverejniť v Obchodnom vestníku. Oznámenie je potrebné zverejniť do 15 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia/jediného spoločníka o znížení základného imania, a to dvakrát po sebe tak, aby medzi týmito oznámeniami uplynulo 30 dní. V prípade, ak si veriteľ uplatní pohľadávku, s.r.o. ju musí uspokojiť alebo aspoň poskytnúť primerané zabezpečenie.

Následne po splnení oznamovacej povinnosti môže konateľ s.r.o. podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra. K návrhu je okrem iného potrebné pripojiť aj doklady o splnení oznamovacej povinnosti a zoznam veriteľov, ktorých uplatnené pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené.