Súhrn dôležitých informácií o novej povinnosti týkajúcej sa organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, ktoré sú zapísané v slovenskom obchodnom registri.
Čo je to organizačná zložka?
Organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby (skrátene len organizačná zložka) je hospodárska jednotka, ktorá má síce IČO a DIČ, no nemá vlastnú právnu subjektivitu. To znamená, že organizačná zložka vystupuje ako lokálna pobočka, prostredníctvom ktorej môže jej zahraničný zriaďovateľ na Slovensku vykonávať svoju činnosť s tým, že jej úkony zaväzujú priamo zriaďovateľa (pracovná či obchodná zmluva je teda uzavretá priamo so zahraničnou osobou zastúpenou slovenskou organizačnou zložkou). Organizačná zložka je ďalej špecifická tým, že si vedie jednak svoje vlastné účtovníctvo, jednak má účtovníctvo prepojené s osobou zahraničného zriaďovateľa.
Nová povinnosť organizačných zložiek potvrdiť svoje údaje v obchodnom registri do 30. 9. 2021
Novela obchodného zákonníka účinná od 1. 10. 2020 zavádza okrem zmeny pravidiel likvidácií či povinnosti zapísať do obchodného registra rodné čísla spoločníkov firiem taktiež novú povinnosť, ktorá sa týka práve organizačných zložiek.
Je ňou povinnosť organizačných zložiek potvrdiť správnosť svojich údajov zapísaných v obchodnom registri, a to v termíne najneskôr do 30. 9. 2021. Nesplnenie tejto povinnosti so sebou prináša pomerne vážne dôsledky, ktorými sa bližšie zaoberáme v ďalšej časti tohto príspevku.
Sankcie spojené s nepotvrdením údajov o organizačnej zložke do 30. 9. 2021
Organizačné zložky, ktoré do 30. 9. 2021 nepotvrdia správnosť svojich údajov zapísaných v slovenskom obchodnom registri, budú po tomto termíne z obchodného registra vymazané. To znamená, že zahraničný zriaďovateľ stratí svoje oprávnenie pokračovať v trvalom výkone svojej činnosti na Slovensku.
Keďže výmazom z obchodného registra organizačná zložka prichádza o svoje IČO a vedúci organizačnej zložky zároveň prichádza o svoju funkciu štatutára, strata tohto identifikátora bude mať automaticky za následok taktiež nemožnosť pokračovať vo vystavovaní faktúr, v plnení niektorých zákonných povinností a pod.
Výmaz organizačnej zložky z obchodného registra bude mať za následok taktiež to, že doposiaľ uzavreté zmluvné vzťahy môžu pre zriaďovateľa predstavovať praktický problém – keďže organizačná zložka v zmluvných vzťahov vystupuje len ako formálny zástupca zahraničného zriaďovateľa, nie ako samostatný subjekt, vzťahy s partnermi alebo pracovné pomery budú pretrvávať aj po výmaze organizačnej zložky z obchodného registra, avšak plnenie povinností voči obchodným partnerom či úradom prostredníctvom organizačnej zložky nebude viac možné. To znamená, že priamo zahraničná spoločnosť by sa po výmaze svojej organizačnej zložky mala pokúsiť o vysporadanie zmluvných vzťahov, vrátane ukončenia pracovných pomerov so slovenskými zamestnancami, oznámení a odhlášok na príslušných úradoch.
Zahraničným firmám, ktoré sa chcú popísaným dôsledkom vyhnúť, sa preto odporúča včasná verifikácia údajov niektorým z nižšie uvedených spôsobov.
Potvrdenie alebo zmena údajov o organizačnej zložke v obchodnom registri
Verifikácia údajov o organizačnej zložke v obchodnom registri je možná dvomi spôsobmi:
- potvrdením súčasných
údajov alebo
- zmenou už zapísaných údajov.
Každé z týchto podaní musí byť podané vedúcim organizačnej zložky alebo splnomocneným zástupcom, napr. advokátom, a to prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy (slovensko.sk).
Prvý spôsob predstavuje špecifické podanie do obchodného registra, ktorým sa len potvrdzuje správnosť zapísaných údajov a ktoré nepodlieha žiadnemu súdnemu poplatku. Pri tomto spôsobe sa k návrhu neprikladajú ani žiadne špeciálne listiny.
Zápis zmeny predstavuje spôsob, pri ktorom sa okrem potvrdenia už zapísaných údajov niektorý z údajov mení – napríklad zmena štatutára, zmena názvu či adresy sídla zriaďovateľa organizačnej zložky atď. Tento spôsob je potvrdenia správnosti podlieha súdnemu poplatku vo výške 33 EUR.
Nakoľko mnohé organizačné zložky zahraničných firiem boli do obchodného registra zapísané pred mnohými rokmi, nie je zriedkavé, že zapísané označenie organizačnej zložky, ako aj ďalšie údaje o zahraničnom zriaďovateľovi či o miestnom vedúcom organizačnej zložky, sú často neaktuálne, a vyžadujú zmenu.
Keďže zmena zapísaných údajov o organizačnej zložke predstavuje proces, pri ktorom môžu byť vyžadované výpisy zo zahraničných obchodných registrov a spracovanie rôznych listín, napr. prehlásení o správnosti údajov, je pravdepodobné, že mnohé organizačné zložky v tejto súvislosti využijú služby miestneho zástupcu, ktorý pre ne pripraví potrebné podklady, vrátane zápisu do obchodného registra.
