Notári majú širšie kompetencie v zápisoch do obchodného registra. Čo u nich vybavíte, ako postupovať a aké sú náklady, priblížila Katarína Valová z Prezídia Notárskej komory SR.
V novembri 2023 nadobudla účinnosť novela zákona o obchodnom registri, ktorá umožnila notárom vykonávať prvozápisy s. r. o.-čiek do Obchodného registra SR (OR SR). Od roku 2025 sa ich kompetencie rozšírili aj o zápisy zmien údajov spoločností s cieľom urýchliť tento proces a odbremeniť registračné súdy, ktoré nestíhali napĺňať zákonné lehoty na vybavenie žiadostí. Ako po vyše roku fungujú prvozápisy s. r. o.-čiek cez notárov, či je o túto službu záujem a podrobnosti o zápisoch zmien v OR SR, aj čo podnikatelia ešte u notára nevybavia, priblížila pre Podnikajte.sk v rozhovore Katarína Valová z Prezídia Notárskej komory SR.
Viac ako polovicu prvozápisov s. r. o. už vykonávajú notári
Ako po vyše roku hodnotíte možnosť vykonávať prvozápisy spoločností cez notárov? Je zo strany podnikateľov záujem o túto službu?
Áno, notári môžu s účinnosťou od 1. novembra 2023 registrovať prvý zápis ručením obmedzeným do obchodného registra, okrem zápisu v dôsledku premeny alebo zmeny právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným.
Záujem zo strany podnikateľov badáme, začali k nám chodiť postupne a v súčasnosti je už viac ako polovica prvozápisov spoločností s ručením obmedzeným registrovaná cez notárov.
Čo ich motivuje osloviť práve notára?
Výhodou registrácie vykonávanej cez notára je najmä neformálne konanie a rýchlosť konania. Ak nie sú splnené podmienky pre registráciu alebo ak prílohy registračnej žiadosti obsahujú chyby, vyzve notár navrhovateľa, aby mu poskytol súčinnosť, najmä, aby registračnú žiadosť doplnil alebo odstránil jej nedostatky. Po odstránení všetkých nedostatkov notár registráciu vykoná.
Cieľom bolo aj urýchlenie zápisov. Naplnil sa tento cieľ?
Áno. Od predloženia všetkých potrebných dokumentov, v ktorých nie sú žiadne vady, vie notár spoločnost s ručením obmedzeným zaregistrovať približne do hodiny.
Zápis u notára sa teda vykoná tzv. na počkanie a registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis.
S akými problémami sa v praxi v súvislosti s prvozápismi stretávate?
V starších formulároch, ktoré sú už od 1. 1. 2025 nahradené novými, podnikatelia často zle označovali navrhovateľov, ktorými sú pri prvozápise spoločnosti s ručením obmedzeným všetci konatelia (aj keď je ich viac), ale najmä vďaka novému portálu Ministerstva spravodlivosti SR, kde sa už návrhy nevypĺňajú ručne, sa už tieto chyby odstránili.
Je niečo, na čo by si mali dať klienti pozor?
Vo všeobecnosti by som asi len upozornila podnikateľov, aby k návrhu pripojili vždy všetky právnymi predpismi určené prílohy, aby mohla byť registrácia vykonaná na počkanie.
Notári od 2025 zapisujú aj zmeny údajov v obchodnom registri
Od 1.1.2025 sa rozšírili kompetencie notárov v súvislosti so zápisom údajov do OR SR. O čo ide?
V spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti SR sa nám podarilo vybudovať prepojenie Centrálneho informačného systému Notárskej komory SR s obchodným registrom tak, že notári môžu s účinnosťou od 1. januára tohto roku vykonávať aj zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra - ako to predpokladala už skôr schválená vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 389/2023 Z. z. o registrácii údajov do obchodného registra registrátorom.
A kedy, naopak, ešte stále musia klienti osloviť súdy?
Stále zostávajú v kompetencii registrových súdov.
- zápisy a zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy,
- zápisy (aj prvozápisy aj zmenové zápisy) týkajúce sa akciových spoločností, verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, družstiev, európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, európskej spoločnosti, európskeho družstva, premeny obchodných spoločností, fúzie obchodnej spoločnosti, zmeny právnej formy a výmazy obchodných spoločností,
- zápisy údajov a výmazy údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby a zahraničnej osoby, zápisy nástupníckej spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti, výmazy spoločností pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti, zápisy a výmazy spoločností pri cezhraničnej zmene právnej formy, zápisy spoločností pri cezhraničnom rozdelení, výmazy rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom rozštiepení, zápisy zmeny zapísaných údajov rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom odštiepení.
V akých prípadoch sa podnikatelia obracajú na notárov v súvislosti so zápisom zmeny údajov do OR SR?
Zmenové zápisy sa najčastejšie týkajú zmeny konateľa, spoločníka, člena dozornej rady, zmeny sídla, zmeny obchodného mena, zmeny spôsobu konania za spoločnosť, zvýšenia alebo zníženia základného imania spoločnosti, ale aj zápisu záložného práva na obchodný podiel spoločnosti.
Kto je povinný zmeny ohlásiť?
Podnikateľ môže pri registrácii u notára konať osobne alebo elektronickými prostriedkami, prípadne môže byť zastúpený advokátom, notárom či fyzickou osobou, ktorá je jeho zamestnancom alebo je zamestnancom právnickej osoby, ktorá je s ním majetkovo či personálne prepojená. Z dôvodu zamedzenia pokútnictva a obmedzenia možných podvodov, nie je prípustné iné zastúpenie.
Zápis zmeny údajov v OR SR cez notára - postup a náklady
Ako prebieha zápis zmeny údajov prostredníctvom notára?
Tak, ako aj doteraz pri zaregistrovaní novej spoločnosti notárom, sa podnikateľ môže rozhodnúť medzi nasledovnými postupmi:
- podnikateľ notára požiada o právnu pomoc s vypracovaním podkladových listín (najmä zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka), ktoré sa prikladajú k registračnej žiadosti, potom splnomocní notára na vypracovanie registračnej žiadosti, ktorej prílohami sú už notárom vyhotovené podkladové listiny, návrhový formulár vypracovaný notárom a plnomocenstvo, a následne notár vykoná registráciu;
- podnikateľ, ktorý si sám vypracoval podkladové listiny (najmä zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka), ktoré sa prikladajú k registračnej žiadosti, požiada notára o právnu pomoc s vypracovaním návrhového formulára, následne splnomocní notára na vypracovanie registračnej žiadosti, ktorej prílohami sú žiadateľom predložené podkladové listiny, notárom vyhotovený návrhový formulár a plnomocenstvo, a notár vykoná registráciu;
- podnikateľ má vypracované podkladové listiny (najmä zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka), ktoré sa prikladajú k registračnej žiadosti, aj návrhový formulár, a notára požiada iba o úkon registrácie údajov do obchodného registra; notár tu postupuje iba ako registrátor.
Splnenie podmienok na registráciu zmeny osvedčí registrátor vo forme notárskej zápisnice a vykoná zápis. Ak nie sú splnené podmienky, registrátor zápis nevykoná. Proti nevykonaniu zápisu nie je prípustný opravný prostriedok; nevykonanie zápisu ale nebráni podaniu návrhu na zápis registrovému súdu.
Úloha notára ako registrátora je v súlade s registračnou žiadosťou vyplniť a odoslať do Centrálneho informačného systému súdnictva sprievodný elektronický formulár, ktorý obsahuje identifikačné údaje registrátora a zoznam príloh, ktorý registrátor autorizuje. Následne registrátor priloží formulár, listiny a notársku zápisnicu, ktorou osvedčuje splnenie podmienok pre registráciu.
Keďže na súdoch je mnohokrát problém s dodržaním zákonných lehôt vybavenia žiadostí, ako rýchlo sa v OR SR objavia zmeny vykonané notárom?
Po tom ako notár zaregistruje údaje do obchodného registra, Centrálny informačný systém súdnictva mu automatizovane odošle potvrdenie o vykonaní registrácie a prvý výpis z obchodného registra, ktoré vydá navrhovateľovi. V obchodnom registri sa tento zápis objaví nasledujúci deň po dni registrácii.
S akými nákladmi musia podnikatelia počítať pri zápise zmeny údajov prostredníctvom notára?
Za zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra stanovuje vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR odmenu notára v sume 45 eur a spolu s náhradou hotových výdavkov za Centrálny informačný systém Notárskej komory SR je to 55,90 eur. K tomu sa pripočíta 23 % DPH, teda výsledný náklad je 68,76 eur.
Ako je to v porovnaní so zápisom registrovým súdom?
Podľa zákona o súdnych poplatkoch si súd vyrubuje súdny poplatok za zápis zmeny údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v sume 50 eur.
