Čo je zmluva o budúcej zmluve, kedy sa používa a čo musí obsahovať, aby bola platná? V čom sa líši zmluva o budúcej zmluve podľa Občianskeho a Obchodného zákonníka?
Zmluva o budúcej zmluve je všeobecným základom pre uzatváranie rôznorodých zmlúv, pri ktorých ešte nie je možné dohodnúť sa na všetkých obsahových náležitostiach.
Zmluva o budúcej zmluve je upravená tak v Občianskom (§ 50a), ako aj Obchodnom zákonníku (§ 289 - § 292).
Zmluva o budúcej zmluve podľa Obchodného zákonníka
Zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa Obchodného zákonníka uzatvárajú medzi sebou spravidla dvaja podnikatelia. Môže ju uzatvoriť aj podnikateľ s nepodnikateľom, prípadne aj dvaja nepodnikatelia, avšak musia do zmluvy výslovne uviesť, že uzatvárajú zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa Obchodného zákonníka.
Zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy predstavuje zmluvu, ktorej uzatvorením vzniká povinnosť uzatvoriť v budúcnosti určitú zmluvu (napr. kúpnu, zmluvu o dielo a pod.). Niekedy sa zvykne táto zmluva označovať aj ako predbežná zmluva. Zmluva, ktorá má byť uzatvorená v budúcnosti, sa zvykne nazývať aj ako realizačná zmluva. Zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy možno využiť pri akejkoľvek zmluve.
Pokiaľ ide o obsah, je dôležité, aby zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy obsahovala:
- predmet budúcej zmluvy, ktorý musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Konkretizovať predmet zmluvy postačuje až v realizačnej zmluve. Avšak je potrebné, aby už v zmluve o uzatvorení budúcej zmluvy bol predmet zmluvy určený aspoň všeobecne. To znamená, že je potrebné vymedziť predmet zmluvy do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej, realizačnej, zmluvy - aby tak bolo zrejmé, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená.
- dohodu o čase, v ktorom má byť budúca, realizačná, zmluva uzavretá. Bez tejto dohody nemožno hovoriť o vzniku zmluvy o budúcej zmluve. Spravidla si strany dohodnú presný dátum (napr. do 30.5.2020), prípadne lehotu (napr. šesť mesiacov alebo jeden rok do uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve). Možno dohodnúť aj začiatok, od kedy plynie táto lehota, avšak ak by sa nedohodlo nič, platilo by, že táto lehota plynie od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve.
Z hľadiska formy je potrebné, aby zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy mala písomnú formu. Bez nedodržania písomnej formy by zmluva nebola platná. Je tomu tak z dôvodu právnej istoty, nakoľko ide o povinnosť, ktorá má vzniknúť v budúcnosti, ktorá môže byť aj dosť vzdialená.
Uzatvorením zmluvy o budúcej zmluve vzniká jednej, prípadne aj viacerým zmluvným stranám povinnosť uzatvoriť v dohodnutej dobe dohodnutú zmluvu, a to bez zbytočného odkladu po tom, čo ju druhá strana vyzvala na uzatvorenie realizačnej zmluvy.
Výzva na uzatvorenie realizačnej zmluvy pritom už nemusí mať písomnú formu. Musí však byť urobená v súlade so zmluvou o uzatvorení budúcej zmluvy.
Nesplnenie povinnosti uzatvoriť realizačnú zmluvu v dohodnutej dobe zakladá pre druhú stranu rôzne práva. Tá môže požadovať:
- ak povinná strana neodmietla rokovať o uzatvorení realizačnej zmluvy, ale rokovania boli neúspešné a strany sa napokon nedohodli na zmluve – oprávnená strana môže požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo iná osoba určená v zmluve (rozhodca). Ak však nemá oprávnená strana záujem o uzatvorenie realizačnej zmluvy z dôvodu porušenia povinností druhej strany, môže požadovať náhradu škody, ktorá jej neuzatvorením realizačnej zmluvy vznikla. Tieto práva však nemôže požadovať súčasne.
- ak povinná osoba neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy – oprávnená strana môže žiadať, aby obsah zmluvy určil súd, resp. rozhodca, a súčasne môže požadovať náhradu škody.
Právo na určenie obsahu zmluvy súdom (resp. rozhodcom), a právo na náhradu škody je potrebné uplatniť do jedného roka odo dňa, kedy došlo k výzve na uzatvorenie zmluvy. Po uplynutí tejto lehoty tieto práva zanikajú. Možno však dohodnúť aj inú premlčaciu lehotu (napr. dva roky od výzvy; pol rok od výzvy).
Príklad na nároky oprávnenej osobe zo zmluvy o budúcej zmluve
Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila so spoločnosťou B, s.r.o. zmluvu o budúcej zmluve, predmetom ktorej bola dohoda, že do jedného roka uzatvoria kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. B, s.r.o. však bez odôvodnenia odmietla rokovať o uzatvorení kúpnej zmluvy. Spoločnosť A, s.r.o. sa tak môže obrátiť na súd, aby určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021. Potom jej toto právo zaniká. Rovnako do 10.4.2021 môže požadovať náhradu škody, ktorá jej týmto vznikla (pretože B, s.r.o. neoprávnene odmietla rokovať o uzatvorení zmluvy).
Pre úplnosť je potrebné dodať, že povinná osoba nie je povinná uzatvoriť budúcu zmluvu, ak ju oprávnená zmluvná strana nevyzve na uzatvorenie zmluvy v dohodnutom čase.
Taktiež účastník zmluvy nemusí uzatvoriť budúcu, realizačnú, zmluvu v prípade, ak sa zmenili okolnosti do takej miery, že nie je možné rozumne požadovať, aby došlo k uzatvoreniu zmluvy. Intenzita týchto okolností však musí byť podstatná. Povinná strana musí túto zmenu okolností oznámiť druhej strane bez zbytočného odkladu.
Príklad na povinnosť uzatvoriť budúcu zmluvu
Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila so spoločnosťou B, s.r.o. zmluvu o budúcej zmluve, predmetom ktorej bola dohoda, že do 30.4.2020 uzatvoria kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. však vyzvala B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy až dňa 10.5.2020, po uplynutí dohodnutej doby. Spoločnosť B, s.r.o. medzitým stratila záujem o uzatvorenie kúpnej zmluvy. Keďže A, s.r.o. nevyzvala B, s.r.o. na uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy, B, s.r.o. nemá povinnosť uzatvoriť kúpnu zmluvu.
Zmluva o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka
Zmluva o budúcej zmluve je upravená aj v Občianskom zákonníku. Podľa Občianskeho zákonníka uzatvárajú zmluvu spravidla podnikateľ s druhou osobou, ktorá nie je podnikateľom, prípadne dvaja nepodnikatelia navzájom za predpokladu, že sa nedohodnú na tom, že uzatvárajú zmluvu v režime Obchodného zákonníka.
Občiansky zákonník ustanovuje, že účastníci zmluvy sa môžu písomne zaviazať, že sa do určitej doby uzatvorí zmluva. Musia sa však dohodnúť o podstatných náležitostiach zmluvy.
Zmluva o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka preto musí obsahovať:
- podstatné náležitosti zmluvy, ktorá má byť v budúcnosti uzatvorená (napr. pri kúpnej zmluve musí byť uvedený predmet zmluvy a kúpna cena),
- určenie doby, do ktorej sa má konečná zmluva uzatvoriť. Aj v režime Občianskeho zákonníka je potrebné dohodnúť sa dobe uzatvorenia budúcej zmluvy. Je potrebné definovať túto dobu nepochybným a určitým spôsobom (napr. uvedenie konkrétneho dátumu alebo uvedením doby).
Forma zmluvy o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka musí byť tiež písomná. Je tomu tak z dôvodu účelu tejto zmluvy. Ak by ste nedodržali písomnú formu zmluvy o budúcej zmluve, malo by to za následok neplatnosť zmluvy.
Aj uzatvorením zmluvy o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka vzniká povinnosť jednej zmluve strane (prípadne aj viacerým) právo na uzatvorenie konečnej zmluvy. Ak však účastník zmluvy z nejakých okolností odmieta uzatvoriť túto konečnú zmluvu, môže sa druhá strana do jedného roka obrátiť na súd, aby rozhodnutím nahradil vyhlásenie tej strany, ktorá odmietla uzatvoriť konečnú zmluvu. Taktiež môže oprávnená strana požadovať náhradu škody, ktorá jej vznikla tým, že nedošlo k uzatvoreniu zmluvy.
Príklad na uzatvorenie zmluvy o budúcej zmluve
Ján uzatvoril s Petrom zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, predmetom ktorej mal byť rodinný dom. Dohodli sa aj na kúpnej cene, avšak keďže Ján ešte nemal dostatočné finančné prostriedky, uzatvorili zmluvu o budúcej kúpnej zmluve. Dohodli sa, že kúpnu zmluvu uzatvoria najneskôr do šiestich mesiacov od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve (do 30.10.2020). Medzitým však Ján našiel krajší a lacnejší rodinný dom. Peter po šiestich mesiacoch vyzval Jána na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ten to odmietal. Preto sa Peter môže do 1 roka od 30.10.2020 (teda uplynutia dohodnutej šesť mesačnej lehoty) obrátiť na súd a domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy. Po uplynutí jedného roka, t.j. po 30.10.2021 zanikne Petrovi právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy.
Zhrnutie na záver
Zmluva o budúcej zmluve prináša pre zmluvné strany možnosť vopred sa dohodnúť, že v budúcnosti uzatvoria určitú zmluvu, pričom sa môže týkať akejkoľvek zmluvy (napr. aj mandátnej, sprostredkovateľskej a pod.). Zmluva o budúcej zmluve je upravená v Občianskom a aj Obchodnom zákonníku.
Podľa Občianskeho zákonníka sa vyžaduje, aby sa zmluvné strany dohodli už o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy, ktorú majú záujem uzatvoriť. Podľa Obchodného zákonníka však postačuje len určenie predmetu zmluvy aspoň všeobecným spôsobom. Prinášame vám vzor zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy uzavretej podľa Občianskeho zákonníka aj vzor zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy uzavretej podľa Obchodného zákonníka.
