Na Slovensku by mala vzniknúť nová právna forma – jednoduchá akciová spoločnosť. Mala by byť ideálna pre startupy tak z pohľadu zakladateľov ako i investorov. Založiť si ju budú môcť aj ostatní.
Návrh zavedenia nového typu obchodnej spoločnosti - jednoduchej akciovej spoločnosti (j. a. s.)
V medzirezortnom pripomienkovom konaní sa nachádza návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Prostredníctvom novely Obchodného zákonníka bola predstavená nová právna forma podnikania na Slovensku. Okrem štyroch súčasných obchodných spoločností by sa k nim mala pridať aj piata – jednoduchá akciová spoločnosť. Podľa navrhovanej účinnosti novely Obchodného zákonníka by prvé jednoduché akciové spoločnosti mohli začať vznikať od roku 2017.
Základné znaky fungovania jednoduchej akciovej spoločnosti
Jednoduchá akciová spoločnosť (skratka jed. akc. spol. alebo j. a. s.) by mala v sebe kombinovať prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti so zavedením nových flexibilných inštitútov. Ak niektorá oblasť nebude osobitne upravená, budú sa na j. a. s. primerane vzťahovať ustanovenia Obchodného zákonníka pre akciovú spoločnosť. Jednoduchá akciová spoločnosť je navrhnutá tak, aby bola ideálnym typom formy podnikania pre startupy, ale nebude obmedzovaná len pre túto kategóriu podnikov, teda bude ju možné založiť aj pre ľubovoľné predmety podnikania, ktoré neprinášajú žiadne nové alebo inovované produkty alebo služby. Z pohľadu zakladateľov bude spĺňať požiadavky na organizačnú jednoduchosť a nebude náročná na vstupný kapitál. Z pohľadu investorov bude umožňovať flexibilný vstup a výstup kapitálu z tejto spoločnosti.
Čo sa týka organizačnej štruktúry,najvyšším orgánom jednoduchej akciovej spoločnosti bude valné zhromaždenie a výkonným orgánom spoločnosti bude predstavenstvo. J. a. s. nebude mať povinnosť zriaďovať dozornú radu, ako je tomu pri štandardnej akciovej spoločnosti. Na všetky orgány jednoduchej akciovej spoločnosti sa budú primerane vzťahovať ustanovenia Obchodného zákonníka o akciovej spoločnosti. Jednoduchá akciová spoločnosť bude v sebe obsahovať aj možnosť efektívne motivovať zamestnancov podielom vo firme, keď napríklad j. a. s. bude môcť upisovať vlastné akcie len vtedy, ak budú určené na predaj vlastným zamestnancom.
Jednoduchá akciová spoločnosť bude mať základné imanie 1 euro
Minimálna výška základného imania jednoduchej akciovej spoločnosti by mala byť len 1 euro. Toto základné imanie bude pozostávať s určitého počtu akcií s určitou menovitou hodnotou. Menovitá hodnota akcií j. a. s. nemusí byť vyjadrená v celých eurách, ale môže byť vyjadrená aj v eurocentoch alebo kombináciou eur a eurocentov. Jednoduchá akciová spoločnosť nebude môcť byť založená na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, čo znamená, že celé jej základné imanie budú musieť splatiť jej zakladatelia. Akcie jednoduchej akciovej spoločnosti budú môcť byť vydávané len ako zaknihované vo forme zápisu u Národného centrálneho depozitára cenných papierov, teda nie ako listinné. Akcie j. a. s. tiež budú musieť znieť na meno, teda nebudú môcť byť anonymné - na doručiteľa.
Jednoduchá akciová spoločnosť bude môcť okrem kmeňových akcií vydávať aj akcie s osobitnými právami. Obchodný zákonník vydávanie takýchto akcií s osobitným právami nijakým spôsobom nelimituje ani čo sa počtu týka ani druhov práv. Ako príklad dáva možnosť vydať akcie, s ktorými bude spojený vyšší počet hlasov alebo vyšší podiel na zisku ako stanovený pomerom menovitej hodnoty k základnému imaniu j. a. s. a podobne.
Možnosť obmedzenia a vylúčenia predaja akcií jednoduchej akciovej spoločnosti
V stanovách jednoduchej akciovej spoločnosti bude možné pre určité druhy akcií ustanoviť obmedzený alebo úplne vylúčený ich predaj inej osobe. Akcionár, ktorý je vlastníkov akcií s vylúčenou prevoditeľnosťou, však bude mať právo požadovať spätné odkúpenie týchto akcií spoločnosťou po uplynutí štyroch rokov od splatenia ich emisného kurzu. Akcie s obmedzenou prevoditeľnosťou si zase na ich predaj budú vyžadovať súhlas samotnej j. a. s. Akcionár, ktorý je vlastníkom akcií s obmedzenou prevoditeľnosťou a nedostane od spoločnosti súhlas na ich predaj, bude mať právo do jedného mesiaca požadovať od jednoduchej akciovej spoločnosti ich spätné odkúpenie.
Flexibilita nových práv akcionárov dohodnutých v tzv. „akcionárskej zmluve“
Novelou Obchodného zákonníka sa vyslovene zavádza možnosť akcionárov medzi sebou uzatvárať dohody týkajúce sa ich vzájomných práv a povinností vyplývajúcich z ich účasti na spoločnosti. Táto dohoda nebude verejná, pretože bude mimo spoločenskej zmluvy, ktorá sa nachádza verejne dostupná v zbierke listín obchodného registra. Pri jednoduchej akciovej spoločnosti bude môcť táto dohoda obsahovať navyše nové druhy práv - právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií, právo požadovať nadobudnutie akcií. Investorom tieto práva dávajú veľkú voľnosť spojenú so získavaním a zbavovaním sa akcií j. a. s.
Právo pridať sa k prevodu akcií bude oprávňovať akcionára (akcionár A) previesť, resp. predať svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (akcionár B). Akcionár (akcionár B), ktorý predáva svoje akcie, je zároveň povinný toto právo akceptovať a umožniť previesť zároveň so svojimi akciami na tretiu osobu aj akcie ďalšieho akcionára (akcionára A) za rovnakých podmienok.
TIP: Chystáte sa zakladať j.s.a.? Využite naše služby a nechajte si založiť j.s.a. na kľúč a bez starostí už len za 18 dní.
Právo požadovať prevod akcií bude oprávňovať akcionára (akcionár A) uskutočňujúceho prevod, resp. predaj svojich akcií, požadovať od iného akcionára (akcionár B), aby zároveň s týmto prevodom akcií (prevodom akcií akcionára A) vykonal takýto prevod akcií aj tento iný akcionár (akcionár B). Iný akcionár (akcionár B) bude tak povinný zároveň s prevodom akcií akcionára (akcionára A) previesť aj svoje akcie za rovnakých podmienok na tretiu osobu.
Právo požadovať nadobudnutie akcií bude oprávňovať akcionára (akcionár A) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (akcionár B), aby na neho (na akcionára A) previedol akcie za takto určenú cenu. V prípade, že by tento iný akcionár (akcionár B) takýto návrh neprijal, situácia sa obráti a v stanovenej lehote bude zas on (akcionár B) povinný odkúpiť akcie od prvotne žiadajúceho akcionára (akcionára A).
Rozhodovanie mimo valného zhromaždenia a svojvoľné dôvody na zrušenie spoločnosti
V jednoduchej akciovej spoločnosti bude povolené zahrnúť do stanov možnosť, že akcionári, ako súčasť valného zhromaždenia, budú môcť rozhodovať aj mimo riadne zvolaného valného zhromaždenia – tzv. hlasovanie „per rollam“. Takéto hlasovanie sa uskutoční tak, že predstavenstvo spoločnosti návrh rozhodnutia zašle všetkým akcionárom j. a. s. Neodpovedanie akcionára bude znamenať jeho nesúhlas s predkladaným návrhom.
Obchodná spoločnosť môže byť zrušená len z niekoľkých presne definovaných zákonných dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka. Novinkou, ktorú bude môcť uplatniť len j. a. s. je, že bude môcť byť zrušená aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách, pričom tieto dôvody si môže nadefinovať samotná jednoduchá akciová spoločnosť podľa vlastného uváženia.
