Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je najpopulárnejšou formou podnikania spomedzi všetkých právnických osôb. Takmer 75 % všetkých právnických osôb, ktoré vykonávajú podnikateľskú činnosť, podnikajú formou spoločnosti s ručením obmedzeným. Cieľom tohto článku je oboznámiť Vás so základnými informáciami, ktoré potrebujete vykonať, ak svoje podnikanie chcete uskutočňovať formou s.r.o. Súčasťou návodu na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) sú aj aktuálne vzorové dokumenty a zmluvy potrebné k založeniu s.r.o. v roku 2011
Dobrá rada: Ešte pred uskutočnením prvého kroku si prečítajte o výhodách a nevýhodách spoločnosti s ručením obmedzeným.
Nižšie uvedené kroky pri zakladaní s.r.o si môžete vo veľkej miere zjednodušiť využitím služieb asistovaného založenia spoločnosti. Tieto služby vás nielenže zbavia starostí spojených so zakladaním spoločnosti, ale vďaka využitiu elektronického podpisu dokážete ušetriť na poplatkoch. Porovnanie spoločností, ktoré ponúkajú služby asistovaného založenia spoločnosti alebo predaja ready-made spoločností portál podnikajte.sk spracoval v uplynulom roku a môžete si ho pozrieť tu. Využitie služby asistovaného založenia spoločnosti je v mnohých prípadoch efektívne aj z ekonomického hľadiska, pretože obyčajne tieto spoločnosti disponujú zaručeným elektronickým podpisom, vďaka ktorému platia pri návrhu na zápis poplatok v polovičnej výške. Takto ušetrené prostriedky použijú na úhradu ďalších povinných poplatkov súvisiacich so založením s.r.o. a na svoju odmenu, takže okrem bezproblémového založenia s.r.o. zaplatíte prakticky rovnakú sumu ako keby ste zakladali s.r.o. samostatne. Vybaviť si zaručený elektronický podpis vo vlastnej réžii a využiť ho iba raz pri podaní návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra sa Vám neoplatí.
1. krok – Výber obchodného mena, predmetu podnikania a sídla spoločnosti s ručením obmedzeným
V prvom rade je potrebné zvoliť pre s.r.o. vhodné obchodné meno, pod ktorým bude vstupovať do právnych vzťahov a prezentovať sa na verejnosti. Minimálne na stránkach obchodného registra preverte, či Vami zvolený názov už niektorý subjekt nepoužíva.
Veľkú pozornosť v tejto fáze venujte taktiež výberu činností, ktoré budete chcieť prostredníctvom s.r.o. vykonávať.
Medzi populárne činnosti, ktoré spadajú pod voľné živnosti sú napr.:
- Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
- Administratívne služby
- Reklamné a marketingové služby
- Sprostredkovateľská činnosť v oblasti výroby
- Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
- Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb
- Prenájom hnuteľných vecí
Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť zriadené v nehnuteľnosti, ktorá je vo vlastníctve jedného zo spoločníkov, napr dom, či byt alebo v prenajatých kancelárskych priestoroch. V prvom prípade sa na obchodnom registri preukazuje sídlo spoločnosti výpisom z listu vlastníctva a písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti. V druhom prípade obchodný register žiada predloženie nájomnej zmluvy alebo zmluvy o budúcej zmluve, z ktorej musí vyplývať, že vlastník prenajímaných priestorov súhlasí so zriadením sídla spoločnosti. Sídlo s.r.o. nemôže byť poštový priečinok (tzv. P. O. Box)
Dobrá rada: Ak potrebujete pre svoju s.r.o. reprezentatívne sídlo a chcete využívať profesionálne kancelárske služby za prijateľnú cenu, prípadne ak využívate kancelárske priestory len zriedka, odporúčame Vám využiť služby virtuálnej kancelárie v Bratislave. Nespornou výhodou tohto riešenia je aj skutočnosť, že v prípade presťahovania Vašej fyzickej kancelárie na inú adresu nemusíte túto zmenu zapísať do obchodného registra, keďže Vaše (virtuálne) sídlo spoločnosti sa nemení.
Dobrá rada: Pre získanie detailnejších informácií o výbere obchodného mena, predmetu podnikania a výberu sídla spoločnosti Vám odporúčame prečítať si tento článok.
2. krok – Spísanie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny spoločnosti s ručením obmedzeným
Spoločníci, ktorí sa rozhodli založiť s. r. o. musia uzatvoriť tzv. spoločenskú zmluvu. Podpisy na spoločenskej zmluve musia byť notársky overené. Ak je zakladateľ jedna osoba, tak spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.
Spoločenská zmluva musí v zmysle obchodného zákonníka obsahovať tieto náležitosti:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov
- predmet podnikania,
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
- mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a rovnako aj spôsob jeho dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
V typickej spoločenskej zmluve ďalej nechýbajú ustanovenia o dobe trvania spoločnosti (či sa spoločnosť zriaďuje na dobu určitú alebo neurčitú); obchodnom podiele (predovšetkým za akých podmienok môže spoločník previesť svoj podiel na tretiu osobu); orgánoch spoločnosti a ich kompetenciách; právach a povinnostiach spoločníkov; rozdelení zisku; zvyšovaní a znižovaní základného imania a pod.
Nezabúdajte, že spoločenská zmluva je základným dokumentom, ktorý upravuje vzťahy medzi jednotlivými spoločníkmi a preto jej vypracovaniu venujte náležitú pozornosť.
Dobrá rada: Vzorovú spoločenskú zmluvu a zakladateľskú listinu môžete nájsť na portáli podnikajte.sk v sekcii Na stiahnutie.
3. krok – Získanie živnostenského oprávnenia pre s.r.o. v roku 2011
Dokladom, ktorý oprávňuje podnikateľa na vykonávanie podnikateľskej činnosti je živnostenské oprávnenie, a preto je potrebné vybaviť si ho aj pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). V tomto prípade konateľ požiada o vydanie živnostenského oprávnenia na jednotlivé predmety činnosti spoločnosti. Živnostenské oprávnenie vystaví odbor živnostenského podnikania obvodného úradu miestne príslušného podľa sídla spoločnosti. Tento úrad vykonáva úlohu tzv. „jednotného kontaktného miesta“, čo znamená, že prostredníctvom tejto inštitúcie dokážete na jednom mieste uskutočniť viacero úkonov, pre vykonanie ktorých bolo v minulosti potrebné navštíviť niekoľko rôznych úradov.
K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné predložiť:
- kópiu zakladateľskej listiny (jednoosobová s.r.o.) alebo spoločenskej zmluvy (ak je viac spoločníkov) s úradne overenými podpismi spoločníkov,
- ak ide o viazanú alebo remeselnú živnosť, tak doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť (napr. výučný list),
- notársky overené splnomocnenie pre toho, kto vybavuje živnosť,
- kolky v hodnote 5,00 EUR za každý predmet činnosti ak ide o voľnú živnosť a 15,00 EUR za každú viazanú či remeselnú živnosť.
Dobrá rada: Formulár na ohlásenie živnosti pre právnickú osobu si môžete stiahnuť na tomto odkaze.
Dobrá rada: Vždy aktuálnu výšku poplatkov pre získanie živnostenského oprávnenia ako aj výšku poplatku za zápis spoločnosti do obchodného registra nájdete podnikajte.sk
4. krok – Splatenie základného vkladu
Štvrtým krokom je splatenie základného vkladu (imania). Správca vkladu písomne prehlási, že spoločníci zložili svoje vklady (toto prehlásenie sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra). Druhou alternatívou je potvrdenie z banky o zložení vkladu do základného imania.
Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným v roku 2011 musí byť minimálne vo výške 5 000 EUR a tvoria ho peňažné aj nepeňažné vklady. Pri podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť v prípade jedného spoločníka splatené v plnej výške. V prípade viacerých spoločníkov musí každý z nich splatiť aspoň 30 % svojho vkladu, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. Zvyšok je potrebné splatiť do piatich rokov od vzniku spoločnosti. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 EUR.
Dobrá rada: Za správcu vkladu je vhodné určiť jedného zo zakladateľov (spoločníkov s. r. o.). Vzor prehlásenia správcu vkladu môžete nájsť na portáli podnikajte.sk v sekcii Na stiahnutie.
Dobrá rada: Pri skladaní základného vkladu na bankový účet dávajte pozor na prelom mesiaca. Ak Vám totiž banka strhne poplatky za vedenie účtu, na výpise, ktorý je prílohou k návrhu na zápis do obchodného registra nebude požadovaná minimálna suma. V takom prípade budete musieť pár eur dokladať a celý proces predloženia návrhu na zápis zopakovať.
5. krok – Zápis spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) do Obchodného registra v roku 2011
Po splatení základného imania môžete pristúpiť k samotnému zápisu spoločnosti do Obchodného registra. V tomto kroku je potrebné vyplniť formulár návrhu na zápis, doložiť požadované prílohy a návrh podať buď na okresnom súde v sídle kraja - tzv. registrový súd – alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta (t.j. príslušný živnostenský úrad, kde ste vybavovali živnostenské oprávnenie).
Dobrá rada: Prostredníctvom stránok obchodného registra www.orsr.sk sa po kliknutí na odkaz „Formuláre na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra“ dostanete k formuláru, ktorý sa podáva pri návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na tomto odkaze sa dokonca nájdete aj vzory vyplnených tlačív.
K návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do Obchodného registra je v roku 2011 potrebné predložiť:
- formulár návrhu na zápis s notárskym osvedčením podpisov všetkých konateľov,
- spoločenskú zmluvu (alebo zakladateľskú listinu) v dvoch vyhotoveniach s notársky overenými podpismi všetkých spoločníkov,
- dve kópie živnostenského oprávnenia (prípadne výpis zo živnostenského registra) - notársky overené,
- prehlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov spoločníkov v dvoch vyhotoveniach,
- podpisové vzory konateľov (ustanovenie konateľov do funkcie) v dvoch vyhotoveniach,
- v prípade jednoosobovej s.r.o. - vyhlásenie, že podnikateľ nie je jediným spoločníkom vo viac ako troch s.r.o,
- osvedčenie o sídle spoločnosti – nájomná zmluva príp. zmluva o budúcej kúpnej zmluve a list vlastníctva k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti a list vlastníctva k nehnuteľnosti,
- kolky v hodnote 331,50 EUR (v prípade, ak predkladáte návrh fyzicky; pri elektronickej forme je poplatok v polovičnej výške, je však potrebné mať zaručený elektronický podpis alebo využiť služby špecializovaných firiem),
- notársky overené splnomocnenie pre tú osobu, ktorá zápis vybavuje (v prípade, ak chcete splnomocniť niekoho na vybavenie potrebných formalít).
Ak návrh na zápis ako aj jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd do 5 pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu, a výpis z obchodného registra, ktoré si konatelia môžu vyzdvihnúť osobne, alebo im môže byť zaslané poštou.
6. krok – Registrácia s.r.o. na daňovom úrade v roku 2011
Novovzniknutá s.r.o. musí byť zaregistrovaná na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane (napríklad daň z príjmov právnických osôb, daň z pridanej hodnoty, daň z príjmov zo závislej činnosti a pod.). Daňový úrad do 30 kalendárnych dní vydá spoločnosti osvedčenie o registrácii a pridelí desaťmiestne daňové identifikačné číslo (tzv. DIČ).
Nezabúdajte, že ak hocikedy počas uskutočňovania podnikateľskej činnosti dôjde k zmenám skutočností, ktoré daňový úrad eviduje o Vašej spoločnosti, musíte takúto zmenu oznámiť daňovému úradu do 15 dní. Platí to predovšetkým ak spoločnosti zanikne daňová povinnosť pri niektorej dani, ďalej napr. pri zmene sídla, zmene štatutárnych orgánov alebo spoločníkov, pri otvorení alebo zrušenie bankového účtu, atď.
Dobrá rada: Ešte pred návštevou daňového úradu je vhodné zriadiť pre s.r.o. účet v banke. Nie je síce povinné, aby spoločnosť mala bankový účet, ak ním však disponuje, je potrebné to ohlásiť na daňovom úrade.
Dobrá rada: Registráciu na daňovom úrade môže za Vás vykonať jednotné kontaktné miesto (živnostenský úrad), ak si danú možnosť zvolíte pri žiadosti o živnostenské oprávnenie.
Po úspešnom zvládnutí týchto krokov budete mať splnené všetky základné náležitosti a môžete začať vykonávať svoju podnikateľskú činnosť.
Dobrá rada: Ak si netrúfate na založenie s.r.o. sami, stačí, ak kliknete na tento odkaz a využijete služby portálu podnikajte.sk. Založíte si tak vlastnú s.r.o. bez zbytočných ťažkostí, s asistenciou advokáta, a to všetko za prijateľnú cenu.
Okrem uvedenej byrokracie, ktorá je povinná pre všetky s.r.o., existujú aj formality, ktoré sú dôležité iba pre niektoré z nich. Vyplývajú z osobitých podmienok, v rámci ktorých uskutočňujú svoju činnosť.
Patrí medzi ne napr. zriadenie prevádzkarne, registrácia platiteľa DPH prípadne platiteľa spotrebných daní, registrácia registračnej pokladnice, registrácia platiteľa dane z motorových vozidiel, registrácia na Úrade verejného zdravotníctva, registrácia ochrannej známky (loga) alebo spomínané zriadenie podnikateľského účtu. Je potrebné ustriehnuť, aby si spoločnosť splnila jednotlivé povinnosti vyplývajúce z týchto formalít, ak je to pre ňu relevantné.
Dobrá rada: Bližšie informácie o uvedených formalitách nájdete na portáli podnikajte.sk v sekcii Štart podnikania.
