S.r.o. je obľúbenou formou podnikania pre tých, ktorí sa rozhodnú podnikať prostredníctvom právnickej osoby. V článku vám prinášame postup smerujúci k jej vzniku zápisom do obchodného registra.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej aj ako „s.r.o.“) je po živnostiach prevádzkovaných fyzickými osobami druhou najčastejšou formou podnikania na Slovensku. S.r.o. je právnická osoba a proces od jej založenia po jej vznik zápisom do obchodného registra v zásade pozostáva z niekoľkých krokov.
Od založenia až po vznik s.r.o. je potrebné absolvovať tieto kroky:
- spísanie zakladateľských dokumentov,
- preukazovanie bezdlžnosti voči daňovému úradu a Sociálnej poisťovni,
- získanie živnostenského oprávnenia,
- splatenie základného imania,
- podanie návrhu na zápis do obchodného registra,
- vznik zápisom do obchodného registra.
Spísanie zakladateľských dokumentov s.r.o.
Úplne prvotným krokom tých, ktorí sa chystajú podnikať prostredníctvom s.r.o., je jej založenie. Založenie s.r.o. uskutočňujú jej zakladatelia spísaním zakladateľských dokumentov. Podľa toho, koľko zakladateľov bude mať nová s.r.o., sa rozlišuje, či sa bude spisovať zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva. Zakladateľská listina sa na založenie s.r.o. používa vtedy, ak s.r.o. zakladá len jeden zakladateľ. V prípade, že s.r.o. zakladajú aspoň dvaja zakladatelia, použijú spoločenskú zmluvu.
Založenie s.r.o. sa robí spísaním zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy.
V súvislosti s počtom zakladateľov s.r.o. zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“) obsahuje niekoľko obmedzení. Ak je zakladateľom s.r.o. fyzická osoba, môže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom najviac v troch s.r.o. A ak je zakladateľom novej s.r.o. existujúca s.r.o., musí mať táto existujúca s.r.o. ako zakladateľ najmenej dvoch spoločníkov. Ak je s.r.o. ešte len založená (teda jej zakladatelia len spísali zakladateľské dokumenty) nemôže ešte podnikať, lebo ešte nevznikla – vzniká až zápisom do obchodného registra.
Povinné náležitosti zakladateľských dokumentov s.r.o. v roku 2018
Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina s.r.o. obsahuje tieto povinné náležitosti:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- predmety podnikania,
- výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu (ak sa vkladajú aj nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal),
- mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.
Všetky vyššie uvedené skutočnosti uvádzané v spoločenskej zmluve si tak musia zakladatelia s.r.o. vopred premyslieť. Ide aj o vyriešenie personálnych otázok – kto budú konatelia a kto bude správcom vkladov. Nevyhnutnosťou je, aby zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva s.r.o. boli podpísané jej zakladateľmi. Pravosť podpisov všetkých zakladateľov s.r.o. musí byť úradne osvedčená, čo znamená, že podpis zakladateľov s.r.o. musí overiť buď pracovník obecného úradu alebo notár. V prípade, že budete návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra podávať elektronicky a máte okrem kvalifikovaného elektronického podpisu aj časovú pečiatku, postačuje zakladateľskú listinu alebo spoločenskú zmluvu podpísať takýmto spôsobom. Kvalifikovaný elektronický podpis s časovou pečiatkou sa považujú za rovnocenné osvedčenému vlastnoručnému podpisu.
Podpisy na dôležitých zakladateľských dokumentoch musia byť overené.
Okrem zakladateľských dokumentov je vhodné si hneď na začiatku pripraviť aj ďalší dokument. Za s.r.o. koná jej konateľ alebo niekoľko konateľov. Na tento účel je potrebné pripraviť listinu, ktorou sa preukazuje ustanovenie fyzickej osoby do funkcie konateľa. Táto listina musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo konateľa a okrem toho musí obsahovať aj jeho podpisový vzor vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo na obecnom úrade (tento podpis nie je možné vyhotoviť v ich neprítomnosti a potom ho uznať za vlastný a ani nahradiť elektronickým podpisom). Ak bude s.r.o. zriaďovať aj dozornú radu (nie je to povinné), podobný dokument vyhotoví aj pre jej členov, pričom ich podpisy sa v tomto prípade nevyžadujú.
Preukazovanie bezdlžnosti voči daňovému úradu a Sociálnej poisťovni
Podľa Obchodného zákonníka s.r.o. nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Na preukázanie tejto bezdlžnosti je potrebné, aby zakladatelia s.r.o. od daňového úradu získali súhlas so zápisom v obchodnom registri. O vydanie tohto súhlasu je potrebné daňový úrad požiadať (miestne príslušný podľa trvalého bydliska alebo sídla zakladateľa) a ten vám následne do piatich pracovných dní od podania žiadosti písomný súhlas bezplatne vydá. Súhlas vám bude vydaný vtedy, ak výška vášho daňového nedoplatku a nedoplatku na cle v úhrne nepresahuje 170 eur.
Do 31.8.2018 ešte potrebujete súhlas daňového úradu, neskôr už nie.
Povinnosť od daňového úradu získavať súhlas správcu dane trvá len do 31.8.2018. Dôvodom je, že s účinnosťou od 1.9.2018 sa mení Obchodný zákonník a od tohto dátumu povinnosť získavať súhlas správcu dane mať nebudete. Od septembra 2018 si bude vaše dlhy preverovať sám registrový súd, pričom nebude preverovať len daňové dlhy, ale aj dlhy na sociálnom poistení. Ak bude zakladateľ s.r.o. vedený v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne, nebude sa môcť stať spoločníkom s.r.o. To neplatí, ak vám príslušný daňový alebo Sociálna poisťovňa na založenie s.r.o. napriek tomu udelí súhlas – to vám pomôže vtedy, ak svoje dlhy pred založením s.r.o. rýchlo splatíte a zoznam dlžníkov ešte nebude aktualizovaný.
Získanie živnostenského oprávnenia pre s.r.o. v roku 2018
Každý subjekt, ktorý plánuje v niečom podnikať, musí na toto podnikanie získať oprávnenie. S.r.o. sa tiež zakladá za účelom podnikania a jej zakladatelia už pri spisovaní zakladateľských dokumentov musia mať premyslené, v akých činnostiach bude ich firma podnikať. Predmety podnikania sú totižto povinnou náležitosťou zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy. Väčšina s.r.o. podniká v činnostiach, ktorá sa považujú za voľné, remeselné alebo viazané živnosti. Ešte pred svojím vznikom tak potrebuje novozaložená s.r.o. na prevádzkovanie živnostenského podnikania získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení.
Osvedčenie o živnostenskom oprávnení sa získava ohlásením živnosti odboru živnostenského podnikania okresného úradu, inak povedané na jednotnom kontaktnom mieste. Možnosti ohlásenia živnosti sú dve – osobne alebo elektronicky. Pri osobnom ohlasovaní živnosti je potrebné osobne navštíviť odbor živnostenského podnikania okresného úradu miestne príslušného podľa sídla s.r.o. Pri elektronickom ohlasovaní živnosti sa živnosť tejto inštitúcii ohlasuje prostredníctvom elektronickej služby portálu verejnej správy www.slovensko.sk. V oboch prípadoch je potrebné vyplniť formulár ohlásenia živnosti. Do troch pracovných dní odo dňa ohlásenia živnosti a odo dňa, keď budú jednotnému kontaktnému miestu doručené výpisy z registra trestov, bude s.r.o. vydané aj osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Zároveň novej s.r.o. bude pridelené aj IČO.
Podrobne sa o celom postupe získavania živnosti pre s.r.o. osobne alebo elektronicky dočítate v článku Založenie živnosti v roku 2020 – postup a povinnosti.
Splatenie základného imania s.r.o.
Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 eur a minimálna hodnota vkladu každého spoločníka do základného imania je 750 eur. Obchodný zákonník ustanovuje aj určité požiadavky na jeho splatenie ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Aká výška základného imania musí byť pred vznikom s.r.o. splatená, závisí od počtu jej zakladateľov. Ak s.r.o. zakladá len jeden zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške už pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Hodnota nepeňažných vkladov sa musí určiť znaleckým posudkom, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
S.r.o. má základné imanie najmenej 5 000 eur a minimálna výška vkladu je 750 eur.
Správca vkladov, ktorým je jeden zo zakladateľov s.r.o, spravuje časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti. Pred zápisom s.r.o. do obchodného registra je správca vkladov povinný vydať vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Pri zakladaní s.r.o. si teda pripravte aj tento dokument.
Podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2018 (osobne)
Posledným krokom smerujúcim k vzniku vašej novej s.r.o. je podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Podľa Obchodného zákonníka je lehota na podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva registrovému súdu sídliacemu v krajskom meste príslušnom podľa sídla novovznikajúcej s.r.o. Okrem toho je možné návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podať aj pri získavaní živnosti na jednotnom kontaktnom mieste (odbore živnostenského podnikania okresného úradu).
Na podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra sa vypĺňa formulár.
Aj pri podávaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra existujú dve možnosti: osobne alebo elektronicky. Pri osobnom podaní je potrebné ísť osobne na registrový súd alebo mu návrh spolu so všetkými prílohami doručiť poštou. Je potrebné na to vyplniť formulár návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. V tomto formulári sa uvádzajú údaje uvedené vo vašich zakladateľských dokumentoch. Uvádzajú sa tu identifikačné údaje navrhovateľov, údaje o novovznikajúcej s.r.o., predmety jej podnikania, informácie o konateľoch, informácie o spoločníkoch a ich vkladoch, informácie o členoch dozornej rady (ak sa zriaďuje), údaje o základnom imaní firmy a zoznam príloh prikladaných k návrhu. Poplatok za osobné podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2018 je 300 eur.
Podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2018 (elektronicky)
Na elektronické podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra potrebujete mať elektronický občiansky preukaz s čipom (tzv. eID karta), na ktorom bude nahratý bezpečnostný osobný kód a certifikáty pre vytváranie kvalifikovaného elektronického podpisu. Na použitie takejto eID karty budete ďalej potrebovať čítačku čipových kariet, aplikáciu eID klient a balík aplikácií D.Suite/eIDAS. Pri elektronickom podaní návrhu na zápis do obchodného registra je potrebné si najskôr na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky vyplniť formulár návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Obsahovo je úplne rovnaký ako ten, ktorý sa používa pre osobné podanie v listinnej podobe. Keď formulár vyplníte, uložíte si ho a následne pokračujete na portáli verejnej správy www.slovensko.sk.
Pri elektronickom podaní je poplatok za podanie návrhu polovičný.
Na portál verejnej správy sa musíte najskôr so svojím elektronickým občianskym preukazom prihlásiť pomocou bezpečnostného osobného kódu. Nasleduje vyhľadanie elektronickej služby s názvom „Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri“. Táto služba sa nachádza v sekcii „Podnikateľ“, v časti „Začatie podnikania“ pod záložkou „Registrácia právnickej osoby“. Potom si zvolíte svoj registrový súd a prejdete na službu. V prvom kroku vyplníte tieto základné údaje: prvozápis (typ podania), s.r.o. (právna forma), uvediete príslušný registrový súd a obchodné meno firmy. V druhom kroku v elektronickej podobe k návrhu priložíte formulár návrhu a všetky prílohy prikladané k návrhu. Nakoniec celé podanie elektronicky podpíšete. Následne vám do elektronickej schránky príde správa o platobných podmienkach. Poplatok za podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra pri elektronickom podaní v roku 2018 je 150 eur.
Prílohy k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2018
K návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné priložiť niekoľko príloh. Rovnaké prílohy sa prikladajú k návrhu na zápis bez ohľadu na to, či návrh podávate osobne alebo elektronicky. Rozdielom je len to, že pri osobnom podaní sa tieto prílohy predkladajú v dvoch vyhotoveniach a pri elektronickom podaní len v jednom vyhotovení. Pri elektronickom podaní sa prílohy prikladajú v odporúčanom formáte PDF alebo TIFF.
Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra:
- zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva (podpisy zakladateľov musia byť osvedčené alebo podpísané elektronickým podpisom s časovou pečiatkou),
- dokument, ktorým sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je predmetom podnikania alebo činnosti,
- vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi (ak sa do základného imania vkladal aj nepeňažný vklad, tak aj znalecký posudok),
- dokument, ktorým sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra,
- ak s.r.o. zakladá jedna fyzická osoba – vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným,
- ak s.r.o. zakladá jedna s.r.o. – vyhlásenie, že má viac spoločníkov,
- dokument, ktorým sa preukazuje ustanovenie do funkcie konateľa a musí obsahovať jeho meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo spolu s jeho podpisovým vzorom (nejde o povinnú prílohu k návrhu, ale splníte si tým hneď povinnosť ju uložiť do zbierky listín),
- pri podaní návrhu do 30. augusta 2018 – súhlas daňového úradu so zápisom v obchodnom registri.
TIP: Chystáte sa zakladať s.r.o.? Využite naše služby a nechajte si založiť s.r.o. na kľúč alebo si vyberte z našich už predzaložených ready-made spoločností.
Vznik s.r.o. zápisom do obchodného registra
Akonáhle podáte návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra a zaplatíte súdny poplatok, začne sa ním zaoberať konkrétny súdny úradník. Podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov, ak bude návrh a prílohy k nemu spĺňať všetky podmienky, registrový súd vykoná zápis vašej s.r.o. do obchodného registra do dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu a uhradenia poplatku.
S.r.o. by mala vzniknúť do dvoch pracovných dní od podania návrhu.
Ak budú zistené nejaké nedostatky, budete vyzvaný na ich odstránenie. Po tom, ako registrový súd vykoná zápis do obchodného registra, dostanú navrhovatelia (konatelia s.r.o.) potvrdenie o vykonaní zápisu a takisto aj výpis z obchodného registra. Odo dňa zápisu do obchodného registra s.r.o. oficiálne vznikla a môžete s ňou naplno podnikať. Pri elektronickom podaní návrhu dostanú konatelia potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra aj v elektronickej podobe podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Ako postupovať pri zakladaní s.r.o. v roku 2021 a na aké novinky sa treba pripraviť nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
