Založenie s.r.o. (kft.) v Maďarsku

Aký je postup založenia kft. – spoločnosti s ručením obmedzeným v Maďarsku? Ako dlho založenie trvá a koľko stojí?

Korlátolt felelősségű társaság (kft.) – maďarská s.r.o.

Výhod podnikania v Maďarsku prostredníctvom tamojšej kft. je viacero. Slovenských podnikateľov môže lákať predovšetkým nízka 9 % sadzba dane z príjmov právnických osôb. S podnikaním je možné začať do pár dní, pretože celý proces založenia kft. prebieha veľmi rýchlo (dokonca netreba do Maďarska ani vycestovať, ale stačí podpísať dokumenty s maďarským notárom alebo advokátom priamo na Slovensku). Tiež možno spomenúť, že pri jednom z pracovnoprávnych vzťahov sa v Maďarsku neplatí takmer žiadne sociálne a zdravotné poistenie. Na druhej strane je nevýhodou podnikania v Maďarsku vyššia sadzba DPH (27 %) a nutnosť splnomocniť osobu s bydliskom alebo sídlom v Maďarsku na výkon funkcie tzv. doručovacieho agenta na príjem a odosielanie pošty.

Základné údaje o maďarskej s.r.o. – korlátolt felelősségű társaság (v skratke kft.):

• Minimálny počet spoločníkov je jeden a maximálny nie je obmedzený.
• Základné imanie je najmenej 3 000 000 maďarských forintov (približne 8 383 eur).
• Minimálny vklad každého spoločníka do základného imania je 100 000 maďarských forintov (približne 279 eur).
• Spoločníci nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vôbec.
• Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie („taggyűlés“).
• Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia („ügyvezető“).
• Dozorný orgán sa v maďarskej kft. nezriaďuje (maďarské predpisy to neupravujú).
• Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte kft. a kft. s jediným spoločníkom môže byť jediným spoločníkom v ďalších spoločnostiach.

Od založenia až po vznik maďarskej kft. (s.r.o.) – postup

K tomu, aby ste mohli podnikať s maďarskou s.r.o., potrebujete absolvovať tieto kroky:

1. založenie spoločnosti spísaním zakladateľských dokumentov,
2. splatenie základného imania aspoň v určenej výške,
3. vznik spoločnosti zápisom do obchodného registra,
4. získanie oprávnenia na podnikanie (ak je to potrebné).

Založenie maďarskej spoločnosti s ručením obmedzeným

Pri založení maďarskej s.r.o. vám musí asistovať notár alebo advokát.

Ak kft. v Maďarsku bude zakladať jeden spoločník, použije sa na jej založenie zakladateľská listina. Ak kft. bude zakladať viac spoločníkov, použije sa na jej založenie spoločenská zmluva. V Maďarsku musí zakladateľské dokumenty vo forme verejnej listiny pripraviť notár alebo advokát.

Zakladateľské dokumenty je možné v Maďarsku spísať dvoma spôsobmi:

• zakladateľské dokumenty sa vypracujú podľa zákonom stanoveného vzoru (v tomto prípade nie je možné si prispôsobiť záležitosti týkajúce sa fungovania spoločnosti, ale je potrebné ich prijať tak, ako sú predvolene uvedené vo vzore),
• zakladateľské dokumenty sa vypracujú individuálne (v tomto prípade je možné si prispôsobiť záležitosti týkajúce sa fungovania spoločnosti, napríklad ohľadom výplaty dividend, zvolávania valného zhromaždenia).

Zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva musia obsahovať tieto náležitosti:

• názov a sídlo spoločnosti,
• označenie spoločníkov, a to ich meno a priezvisko (resp. názov spoločnosti), miesto pobytu (resp. sídlo spoločnosti), meno a priezvisko matky fyzickej osoby (resp. registračné číslo právnickej osoby),
• hlavná činnosť spoločnosti a činnosti, ktoré má v úmysle vykonávať,
• základné imanie spoločnosti, vklad každého spoločníka a spôsob a čas jeho splatenia,
• rozsah hlasovacích práv spoločníkov,
• označenie konateľov, a to ich meno a priezvisko (resp. názov spoločnosti), miesto pobytu (resp. sídlo spoločnosti), meno a priezvisko matky fyzickej osoby (resp. registračné číslo právnickej osoby) – konateľom môže byť aj právnická osoba.

Zakladateľské dokumenty podpisujú všetci spoločníci a notár alebo advokát, ktorý povinne asistuje pri ich spisovaní. Pri zakladaní spoločnosti notár alebo advokát vykonajú tzv. „overenie dokumentov“, ktoré má za následok overenie podpisov všetkých dotknutých osôb, overenie súladu zakladateľských dokumentov s predpísanými náležitosťami. Proces založenia kft. trvá približne jeden až tri pracovné dni.

Splatenie základného imania maďarskej s.r.o. (kft.)

Maďarská korlátolt felelősségű társaság (kft.) môže byť zapísaná do obchodného registra len po tom, ako bude splatená najmenej polovica každého peňažného vkladu. Ak nebude pred zápisom do obchodného registra splatená celú suma peňažných vkladov, musí byť v stanovách uvedený spôsob a lehota splatnosti zvyšku peňažných vkladov. Táto lehota však nesmie byť dlhšia jeden rok od zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Nepeňažné vklady sa vložia do spoločnosti spôsobom a v čase uvedenom v zakladateľských dokumentoch, najneskôr však do troch rokov od zápisu spoločnosti do obchodného registra. Ak však hodnota nepeňažného vkladu má dosiahnuť aspoň polovicu základného imania, musí sa tento nepeňažný vklad vložiť do spoločnosti ešte pred jej zápisom do obchodného registra.

K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa v súvislosti s peňažnými vkladmi prikladá potvrdenie banky alebo vyhlásenie správcu vkladov o ich splatení. A v súvislosti s nepeňažnými vkladmi sa tiež prikladá vyhlásenie správcu vkladov o ich splatení.

„Predbežná spoločnosť“ umožňuje podnikať v Maďarsku pred zápisom do obchodného registra

Pred tým, než popíšeme proces podania návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, pripomenieme zaujímavosť, že maďarské obchodné spoločnosti môžu začať podnikať ešte pred zápisom do obchodného registra. Podľa maďarských právnych predpisov sa založená spoločnosť označuje ako tzv. „predbežná spoločnosť“ a vo svojom názve používa osobitnú príponu. Predbežná spoločnosť môže vykonávať podnikateľskú činnosť už po podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Predbežná spoločnosť môže vykonávať právne úkony voči tretím osobám. V tomto smere existujú určité obmedzenia, ktoré sa týkajú len fungovania samotnej obchodnej spoločnosti (napríklad nemožnosť vylúčiť spoločníka, nemožnosť zakladať iné spoločnosti). Ak by bol spoločnosti zamietnutý návrh na zápis do obchodného registra, predbežná spoločnosť musí okamžite ukončiť svoju činnosť. Potom za prípadné záväzky vzniknuté počas obdobia predbežnej spoločnosti zodpovedajú všetci jej spoločníci.

Zápis maďarskej kft. (s.r.o.) do obchodného registra a jej vznik

Po spísaní a overení zakladateľských dokumentov je možné podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Aj v tomto kroku je potrebné využiť služby notára alebo advokáta, ktorí ako jediní majú možnosť podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ten sa podáva elektronicky na miestne príslušný okresný súd v sídle kraja podľa sídla spoločnosti.

K návrhu na zápis maďarskej kft. do obchodného registra sa prikladá:

• zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva,
• zoznam spoločníkov,
• vyhlásenie konateľov o prijatí funkcie,
• podpisové vzory konateľov,
• vyhlásenie správcu vkladov o splatení základného imania spoločníkmi, prípadne aj potvrdenie z banky, ak ide o peňažné vklady,
• doklad legitimujúci umiestnenie sídla spoločnosti na príslušnej adrese, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti na príslušnej adrese,
• splnomocnenie osoby s bydliskom alebo sídlom v Maďarsku na výkon funkcie tzv. doručovacieho agenta na príjem a odosielanie písomností (v prípade, že spoločníci a konatelia nebudú mať bydlisko alebo sídlo v Maďarsku),
• splnomocnenie notára alebo advokáta na zastupovanie spoločnosti pri registrácii.

Za zápis spoločnosti do obchodného registra sa neplatí žiadny poplatok.

Registrový súd je povinný formálne preskúmať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra najneskôr do troch pracovných dní a najneskôr do ôsmich pracovných dní ho preskúma aj vecne. Dôležité je však to, že najneskôr do 15 pracovných od prijatia návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra súd rozhodne o registrácii spoločnosti v obchodnom registra alebo o jej zamietnutí. V prípade, že boli zakladateľské dokumenty vypracované podľa zákonom určeného vzoru, registrov súd rozhodne o posúdení návrhu do jedného pracovného dňa od prijatia návrhu, prípadne najneskôr do jedného pracovného dňa od oznámenia daňového identifikačného čísla daňovým úradom. V rámci zápisu spoločnosti do obchodného registra totižto registrový súd pre obchodnú spoločnosť získava DIČ aj IČO.

V Maďarsku sa poplatok za zápis spoločnosti do obchodného registra neplatí. Poplatok však budete platiť za nevyhnutnú asistenciu notára alebo advokáta spojenú so zakladaním kft. Výška týchto poplatkov nie je regulovaná zákonom, preto závisí od dohody zúčastnených strán. Počítajte však s poplatkom okolo 500 až 1 000 eur.

Získanie oprávnenia na podnikanie pre maďarskú s.r.o.

Ako sme spomínali, korlátolt felelősségű társaság (kft.) môže v Maďarsku začať vykonávať svoju podnikateľskú činnosť už po tom, ako podá návrh na zápis do obchodného registra, čiže od momentu, keď sa považuje za tzv. „predbežnú spoločnosť“. V Maďarsku nie je potrebné získavať oprávnenie na podnikanie, prípadne podnikateľské činnosti ohlasovať, ak nejde o výkon špecifických činností, ktoré sa musia ohlasovať príslušnému úradu, vyžadujú si splnenie určitej kvalifikácie alebo si vyžadujú úradné povolenie. Je potrebné dodať, že registrový súd zapíše do obchodného registra aj tieto regulované činnosti. Vykonávať ich je však možné až po tom, čo podnikateľ splní podmienky potrebné pre ich výkon.

Z uvedeného vyplýva, že v Maďarsku sa z hľadiska oprávnenia na podnikanie rozlišujú:

• činnosti, ktoré nie je potrebné nikde ohlasovať,
• činnosti, ktoré je potrebné ohlásiť príslušnému úradu,
• činnosti (resp. profesie), na ktoré sa vyžaduje kvalifikácia,
• činnosti, na ktoré sa vyžaduje osobitné úradné povolenie.

Zoznam všetkých podnikateľských činností je v Maďarsku vytvorený podľa vzoru štatistickej klasifikácie ekonomických činností (NACE Revision 2). Nevýhodou tohto zoznamu je to, že jednotlivé činnosti v tomto zozname nie sú rozdelené podľa toho, či sa na ich vykonávanie nevyžaduje žiadne splnenie podmienok, alebo vyžaduje ohlásenie, kvalifikácia alebo úradné povolenie. V Maďarsku je potrebné na zistenie toho, aké povinnosti sa na podnikateľa vzťahujú pri vykonávaní tej-ktorej činnosti, orientovať sa v predpisoch, ktoré danú oblasť upravujú. Pre každú činnosť (prípadne skupinu činností) existujú samostatné predpisy, ktoré upravujú pravidlá spojené s vykonávaním tejto činnosti, na aký úrad sa podávajú žiadosti, čo je prílohou k žiadosti, aké sú poplatky za podanie žiadosti a podobne.

Činnosti, ktoré nie je potrebné nikde ohlasovať, môže maďarská s.r.o. začať vykonávať už po podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Činnosti, ktoré je potrebné ohlasovať príslušnému úradu, je možné vykonávať až po vykonaní tohto ohlásenia.

Činnosti (resp. profesie), na ktoré sa vyžaduje kvalifikácia (resp. určité odborné požiadavky), môže kft. vykonávať len v tom prípade, ak požadovanou kvalifikáciou disponuje spoločník, konateľ, prokurista alebo zamestnanec spoločnosti. V prípade, že bude touto osobou spoločník, musí v zakladateľskej listine alebo v spoločenskej zmluvy vyhlásiť, že na výkone príslušnej činnosti sa bude osobne podieľať. V prípade, že bude touto osobou konateľ alebo prokurista s požadovanou kvalifikáciou, je nevyhnutné, aby mali so spoločnosťou uzatvorený pracovnoprávny vzťah. Činnosti, na ktoré sa vyžaduje kvalifikácia, sú uvedené v Národnom registri vzdelávaní (Országos Képzési Jegyzék – OKJ). Kvalifikáciu je možné získať aj absolvovaním vzdelávacieho programu vo vzdelávacej inštitúcii a následnom získaní praxe.

Činnosti, na ktoré sa vyžaduje osobitné úradné povolenie, je možné vykonávať až po získaní tohto povolenia od príslušnej inštitúcie. Podmienkou na vydanie povolenia bude samozrejme disponovanie určitou kvalifikáciou na vykonávanie činnosti, ktorá sa má povoliť. Konkrétne činnosti, na ktoré sa vyžaduje úradné povolenie, sú uvedené v jednotlivých odvetvových právnych predpisoch. Jeden predpis upravujúci všetky činnosti neexistuje. Preto je potrebné pri každej z činností, na ktorú sa vyžaduje úradné povolenie, postupovať individuálne.