Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť relatívne jednoduchou záležitosťou, ale ak sa podcenia dôležité aspekty založenia, môže dôjsť aj ku komplikovaným právnym problémom. Ak spoločnosť zakladajú viacerí spoločníci je namieste nastavenie jednoznačných pravidiel „hry“ medzi nimi hneď od začiatku jasnou, zrozumiteľnou a spravodlivou spoločenskou zmluvou. Samozrejme, aj v tomto prípade môže byť založenie s.r.o. zverené do rúk právne zdatným odborníkom. V nasledujúcom texte je opísaný postup, ktorý nie je zložitý a ktorý môže použiť aj začínajúci podnikateľ.
Pôjde o založenie s.r.o., ktorú sa rozhodli založiť dvaja spoločníci s vysokoškolským vzdelaním ekonomického zamerania Peter P. a Ľuboš P., obaja z Bratislavy. Základné imanie spoločnosti je plánované na 5 000 € a podiel spoločníkov bude vyjadrený pomerom 1:4.
Tip: Skôr než sa sami pustíte do zakladania, odporúčame Vám zvážiť založenie s.r.o. na kľúč profesionálom. Ušetríte tým nielen čas, ale tiež na poplatkoch!
Postup založenia môžeme rozdeliť do týchto krokov:
1. Výber obchodného mena (názvu) spoločnosti;
2. Výber predmetov podnikania;
3. Určenie sídla spoločnosti;
4. Príprava dokumentov:
- spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny formou notárskej zápisnice v prípade jedného spoločníka, ktorý zároveň musí vyhlásiť, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch iných spoločnostiach),
- vyhlásenie správcu vkladu,
- ustanovenie konateľov do funkcie - podpisový vzor konateľov,
- zmluva o výkone funkcie konateľa (nie je povinná, ale odporúča sa),
- listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti, alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra;
5. Úradné overenie pravosti podpisov na jednotlivých dokumentoch;
6. Registrácia na živnostenskom úrade (ďalej „ŽÚ“);
7. Podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra (ďalej „OR“) – návrh musí konateľ podať do 90 dní od svojho založenia;
8. Registrácia na príslušnom daňovom úrade (ďalej „DÚ“);
1. Začíname s vhodným a efektívnym výberom obchodného mena, pod ktorým bude spoločnosť existovať. Vybrané obchodné meno sa nemôže zhodovať s už zapísaným obchodným menom v obchodnom registri inou spoločnosťou. Najľahší spôsob, ako to môžeme zistiť, teda či podnik s rovnakým názvom už nie je zapísaný v OR, je na internetovej stránke www.orsr.sk, kde si do vyhľadávača zadáme konkrétne obchodné meno. V našom prípade sa spoločníci zhodli na obchodnom mene L&P partners a po verifikácii na stránke OR zistili, že dané obchodné meno ešte neexistuje, takže ho môžu bez obáv použiť. Za obchodné meno sa pridáva čiarka a za ňou skratka s.r.o. (môže sa použiť aj spol. s r.o., alebo celé označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“).
2. Samozrejme musíme vedieť, čím sa spoločnosť bude zaoberať. Preto si spoločníci spísali všetky činnosti, o ktorých si myslia, že ich bude spoločnosť vykonávať, aj tie, ktoré síce neplánuje vykonávať hneď od začiatku, ale uvažuje, že by ich niekedy v budúcnosti mohla vykonávať. Je to praktickejšie z toho dôvodu, aby neskôr spoločnosť nemusela zbytočne žiadať o rozširovanie predmetu činnosti. V tejto súvislosti je dôležité uviesť, že koncesované živnosti sú od 1. júna 2010 zrušené. Živnosti, ktoré do 1. júna 2010 boli zaradené medzi koncesované, budú zaradené medzi viazané živnosti. Od 1. júna 2010 sa živnosti rozdeľujú na remeselné živnosti, viazané živnosti a voľné živnosti. Presné označenie a obsahové vymedzenie voľných a remeselných živnosti od júna 2010 nájdete na portáli www.podnikajte.sk. Viazané živnosti sú uverejnené v prílohe číslo 2 k zákonu č. 455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov. Spoločníci si podľa svojich budúcich podnikateľských zámerov vybrali 11 predmetov podnikania:
1) Vedenie účtovníctva;
2) Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
3) Administratívne služby;
4) Počítačové služby;
5) Služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov;
6) Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
7) Reklamné a marketingové služby;
8) Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti;
9) Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí;
10) Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu;
11) Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb;
Všetky uvedené činnosti sú obsahovo vymedzené ako voľné živnosti, čiže postačuje splnenie všeobecných podmienok.
V prípade, že by pri tomto kroku mali spoločníci nejaké nejasnosti, odporúčame sa obrátiť na JKM, ktoré ponúka bezplatné poradenské služby. Na tomto mieste je možné prekonzultovať vybratý zoznam činností a prípadné ďalšie záležitosti, aby bola zaručená 100% istota správnosti ešte predtým, ako je podané oficiálne tlačivo so žiadosťou o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení (ďalej „OŽO“). Ak je niektorý z požadovaných predmetov činnosti nevyhovujúci, takáto žiadosť je zamietnutá a celý proces založenia sa zbytočne predlžuje.
3. Spoločníci sa po vzájomnej dohode rozhodli zriadiť sídlo spoločnosti v rodinnom dome na adrese Dolnozemská cesta 1/D, kde má trvalý pobyt nahlásený spoločník Peter P. (ďalej „vlastník“). Ten vlastnícke právo k danej nehnuteľnosti preukazuje listom vlastníctva. Zároveň vlastník nehnuteľnosti musí doložiť súhlas s umiestnením sídla na uvedenej adrese. Tieto skutočnosti sú nevyhnutne dôležité pri podávaní žiadosti o vydanie OŽO a pri podávaní návrhu na zápis do OR.
Vo všeobecnosti častokrát sídlo spoločnosti býva v prenajatých kancelárskych priestoroch, vtedy živnostenský úrad, resp. OR žiada predloženie nájomnej zmluvy alebo zmluvy o budúcej zmluve, v ktorej musí byť vyslovene uvedené, že vlastník prenajímaných priestorov súhlasí so zriadením sídla spoločnosti.
Dobrá rada: Ak potrebujete pre svoju firmu reprezentatívne sídlo a profesionálne kancelárske služby za prijateľnú cenu, prípadne ak vzhľadom na povahu svojej podnikateľskej činnosti využívate kancelárske priestory len zriedka, odporúčame využiť služby virtuálnej kancelárie v Bratislave.
4. Ďalej prechádzame k právnej stránke veci. Jedným z najdôležitejších krokov je určite spísanie spoločenskej zmluvy, ide o kľúčovú záležitosť, ktorej podcenenie sa nevypláca. Tá upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, inými slovami povedané, určuje pravidlá hry v spoločnosti. Okrem toho musí obsahovať všetky náležitosti, ktoré vyplývajú z príslušných právnych noriem. V prvom rade si spoločníci musia vydiskutovať podstatné otázky týkajúce sa ich spoločného podnikania, dospieť k vzájomnej dohode a spoločne spísať jej obsah. Pri vypracovávaní spoločenskej zmluvy odporúčame najmä problematické otázky konzultovať s odborníkmi v danej oblasti, lebo existuje množstvo možných variácií a situácií, ktoré môže spoločenská zmluva pokrývať rôznym spôsobom. Spoločníci L&P partners, s.r.o., sa uzniesli a spísali spoločenskú zmluvu, ktorú podpisujú pred notárom.
Za správcu vkladu L&P partners, s.r.o., (ďalej len „L&P partners“), bol určený Ľuboš P., ktorý musí napísať vyhlásenie, v akej výške prevzal od jednotlivých spoločníkov ich vklady. Spoločníci Peter P. a Ľuboš P. svoj peňažný vklad odovzdali správcovi vkladu v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, t. j. ku dňu podania návrhu na zápis spoločnosti do OR splatili svoj vklad v plnej výške. Z toho vyplýva, že základné imanie spoločnosti je 100% splatené a táto skutočnosť sa písomne prikladá k návrhu na zápis do OR.
Ďalším dokumentom je ustanovenie konateľov do funkcie, ktorý zároveň slúži ako podpisový vzor konateľov. V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti L&P partners bol do funkcie štatutárneho orgánu – konateľa spoločnosti zvolený Ľuboš P. V mene spoločnosti koná samostatne a pri právnych úkonoch vykonaných v písomnej forme pripojí k obchodnému menu spoločnosti svoj podpis. V niektorých prípadoch môže byť podpisovým vzorom aj priamo podpis konateľa v spoločenskej zmluve.
Zmluva o výkone funkcie konateľa upravuje vzájomný vzťah medzi spoločnosťou a konateľom. Sú v nej jasne definované všetky povinnosti konateľa, spôsob konania konateľa, zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu, ďalej definuje zákaz konkurencie, povinnosť mlčanlivosti. Okrem toho sú v nej uvedené prekážky v činnosti, doba trvania zmluvy, eventuálne jej ukončenia. V neposlednom rade je spomenutá odmena konateľa za výkon jeho funkcie.
Dokumenty vzťahujúce sa na preukázanie oprávnenosti mať sídlo na určitej adrese sú rôzne a záleží od konkrétneho prípadu. Ako už bolo vyššie spomenuté, L&P partners, bude mať sídlo v nehnuteľnosti, ktorej vlastníkom je Peter P. Ten vlastnícke právo deklaruje listom vlastníctva. Informácie o vlastníckych pomeroch k nehnuteľnostiam sa dajú získať aj z internetovej stránky katastrálneho portálu www.katasterportal.sk/kapor/ (výstupy však nemôžu slúžiť na právne účely). Okrem toho vlastník musí doložiť súhlas s užívaním nehnuteľnosti na uvedenej adrese.
Tip: Portál podnikajte.sk ponúka vzorové tlačivá pre založenie jednoosobovej s.r.o. na stiahnutie
5. Nasledujúci krok je spojený s úradným overením pravosti podpisov jednotlivých dokumentov, čiže je potrebné vyhotoviť kópie spoločenskej zmluvy pre každého spoločníka, jednu kópiu na založenie do archívu spoločnosti, jednu kópiu pre živnostenský úrad a dve kópie pre obchodný (registrový ) súd. So všetkými kópiami spoločenskej zmluvy (celkovo 6 rovnopisov), podpisovým vzorom konateľov a vyhlásením správcu vkladu pôjdu spoločníci k notárovi, ktorý overí ich podpisy a kópie dokumentov. Podpisy, ktoré má overiť notár, sa podpisujú až u notára, nie skôr. Zo zákona vyplýva povinnosť mať úradne overenú spoločenskú zmluvu a plnú moc (plná moc sa udeľuje v prípade, ak by spoločnosť splnomocnila na právne úkony tretiu osobu). Notársky poplatok za overenie podpisu sa pohybuje v závislosti od overovateľov - na obecných úradoch od 0,50 € za podpis, u notárov až vyše 3,00 € za podpis.
6. Registráciu na ŽÚ za spoločnosť L&P partners vybavuje jej konateľ Ľuboš P. (ďalej „konateľ“), ktorý žiada o vydanie živnostenského oprávnenia, aby mohol v mene spoločnosti vykonávať podnikateľskú činnosť. Toto oprávnenie sa vystavuje pre konateľa spoločnosti. Konateľ požiada o vydanie OŽO na predmety činností, ktoré bude spoločnosť vykonávať. Miestna príslušnosť ŽÚ sa určuje podľa miesta, kde má spoločnosť svoje sídlo. V prípade spoločnosti L&P partners so sídlom v Bratislave, konateľ musí navštíviť ŽÚ, ktorý sídli na Staromestskej ulici číslo 6. K vydaniu osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre s.r.o. je potrebné, aby konateľ predložil:
- Vyplnený formulár pre právnickú osobu, na základe ktorého konateľ ohlasuje voľnú živnosť (na predmety podnikania, ktoré spoločnosť plánuje vykonávať);
- Spoločenskú zmluvu s úradne overenými podpismi;
- Doklady o sídle spoločnosti - list vlastníctva a súhlas vlastníka nehnuteľnosti s užívaním nehnuteľnosti;
- Kolky: poplatok za voľnú živnosť je 5,00 €, to znamená za všetkých 11 predmetov podnikania konateľ zaplatí 55 €.
V prípade, ak by išlo o remeselnú alebo viazanú živnosť, je nevyhnutné predložiť doklady preukazujúce odborné vzdelanie a spôsobilosť (napr. akademický titul, prax a podobne). Notársky overené splnomocnenie by bolo nutné predložiť, ak by živnosť vybavovala tretia osoba.
Keď sú splnené všetky podmienky, konateľovi bude vydané osvedčenie o živnostenskom oprávnení do 5 dní a spoločnosti bude pridelené IČO. Po získaní OŽO konateľ vyhotoví dve fotokópie a dá ich overiť notárom.
7. Nasleduje podanie návrhu na zápis do OR. V tomto kroku je potrebné, aby konateľ vyplnil príslušný formulár pre návrh na zápis spoločnosti do OR, ktorý si môže osobne vyzdvihnúť na obchodnom súde alebo stiahnuť z internetovej stránky ministerstva spravodlivosti www.justice.gov.sk. K tomu ešte treba doložiť požadované prílohy a žiadosť konateľ podáva na okresnom súde Bratislava I, ktorý sídli na Záhradníckej ulici číslo 10. K návrhu na zápis do OR treba predložiť:
- Príslušný formulár s notárskym osvedčením podpisu konateľa (v prípade viacerých konateľov musia byť overené aj ich podpisy);
- Dve vyhotovenia spoločenskej zmluvy s úradne (notársky) overenými podpismi spoločníkov;
- Po dve kópie osvedčenia o živnostenskom oprávnení - notársky overené;
- Dve vyhotovenia vyhlásenia správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov spoločníkov;
- Ustanovenie konateľov do funkcie - podpisový vzor konateľov;
- Osvedčenie o sídle spoločnosti: Súhlas vlastníka s užívaním nehnuteľnosti a List vlastníctva k danej nehnuteľnosti;
- Kolky (súdny poplatok) v hodnote 331,50 €.
Toto všetko konateľ odovzdá v podateľni obchodného registra na obchodnom súde, kde mu vydajú potvrdenie o prijatí návrhu na zápis spoločnosti. Obchodný súd rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra v zákonnej lehote do 5 pracovných dní. Táto lehota začína plynúť dňom nasledujúcom po dni, keď bol podaný návrh na zápis spoločnosti do OR. V prípade úspešného podania vystaví obchodný súd potvrdenie o vykonaní zápisu a bude vydaný výpis z obchodného registra (ktorý je použiteľný na právne úkony). Tieto dokumenty si príde konateľ vyzdvihnúť osobne, ako uviedol vo formulári (inak by mu boli zaslané poštou).
V tomto smere novinkou je, že od 1. júna 2010 môžete na ŽÚ, ktoré plnia úlohy jednotných kontaktných miestach (JKM), podať elektronicky aj návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Pri podaní návrhu na zápis do obchodného registra prostredníctvom jednotného kontaktného miesta je možné súdny poplatok za zápis do obchodného registra zaplatiť aj prostredníctvom JKM.
8. Registráciu na daňovom úrade je možné vybaviť dvomi spôsobmi. V prvom prípade, ak sa spoločnosť registruje len k dani z príjmu právnických osôb, je možné, aby priamo ŽÚ splnil oznamovaciu povinnosť voči DÚ, pre takýto postup sa rozhodla aj spoločnosť L&P partners (uviedla to vo formulári pre právnickú osobu pre ohlásenie voľnej živnosti). Spoločnosti by malo byť do 30 dní doručené daňové identifikačné číslo (ďalej „DIČ“). Hneď ako si spoločnosť zriadi podnikateľský účet, musí o tejto skutočnosti informovať DÚ. V druhom prípade je konateľ spoločnosti povinný sám zaregistrovať spoločnosť na DÚ do 30 dní od vzniku spoločnosti (spoločnosť vznikne v deň zápisu do OR) a oznámiť všetky relevantné skutočnosti (bankové spojenie a pod.). Vzor prihlášky k registrácii právnickej osoby je k dispozícii na www.drsr.sk. DÚ má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil DIČ.
Po úspešnom zvládnutí týchto krokov má spoločnosť L&P partners, s.r.o. splnené všetky základné náležitosti a môže začať vykonávať svoju podnikateľskú činnosť.
Dobrá rada: Ak sa Vám zdá celý tento proces príliš zdĺhavý a chcete ušetriť čas aj peniaze, využite službu asistovaného založenia spoločnosti.
