Akciová spoločnosť je jednou z právnych foriem podnikania povolených na Slovensku. Nasledujúci článok Vám charakterizuje akciovú spoločnosť a priblíži jej základné znaky.
Primárnym právnym predpisom, ktorý charakterizuje akciovú spoločnosť a stanovuje podmienky pre jej existenciu, je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len “Obchodný zákonník”).
Akciová spoločnosť je právnou formou podnikania, ktorej obchodné meno musí obsahovať označenie “akciová spoločnosť” alebo skratku “akc. spol.” alebo “a.s.”.
V súlade s § 154, ods. 1 Obchodného zákonníka ručí spoločnosť za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, ale akcionár neručí vôbec za záväzky spoločnosti, čo je výhodou akciovej spoločnosti v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným (ďalej len “s.r.o.”), kde v s.r.o. ručí spoločník do výšky svojho nesplateného vkladu. Viac o výhodách a nevýhodách akciovej spoločnosti sa dozviete v článku Výhody a nevýhody akciovej spoločnosti.
Podľa ustanovení Obchodného zákonníka účtujú podnikatelia, ktorí sú zapísaní v obchodnom registri v sústave podvojného účtovníctva. Z uvedeného vyplýva, že všetky akciové spoločnosti účtujú v sústave podvojného účtovníctva.
Založenie a vznik akciovej spoločnosti
Akciová spoločnosť sa zakladá zakladateľskou listinou (v prípade jedného zakladateľa - právnickej osoby) alebo zakladateľskou zmluvou (v prípade viacerých zakladateľov).
Odo dňa založenia akciovej spoločnosti (spísania notárskej zápisnice o založení akciovej spoločnosti) musia zakladatelia do 90 dní zapísať akciovú spoločnosť do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len “obchodný register”). Zápisom do obchodného registra vzniká akciová spoločnosť.
Do dňa vzniku spoločnosti musí byť upísané celé základné imania a splatených minimálne 30% zo základného imania. Pri vzniku musí mať akciová spoločnosť vytvorený rezervný fond minimálne vo výške 10% zo základného imania.
Viac o založení akciovej spoločnosti sa dozviete v článku Založenie a vznik akciovej spoločnosti alebo u expertov, ktorí vám so založením akciovej spoločnosti radi poradia.
TIP:Chystáte sa zakladať a.s.? Využite naše služby a nechajte si založiť a.s. na kľúč bez starostí.
Druhy akciových spoločností
Akciová spoločnosť môže byť:
- súkromnou akciovou spoločnosťou,
- verejnou akciovou spoločnosťou.
Verejná akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo len časť boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (na burze). Ak sa spoločnosť zakladá výzvou na upisovanie akcií, ide o verejnú akciovú spoločnosť. Akciová spoločnosť sa zakladá výzvou na upisovanie akcií v prípade, ak zakladatelia nemajú dostatočnú sumu prostriedkov na založenie spoločnosti, resp. ak chcú zakladatelia ľahšie získať väčší objem peňažných prostriedkov pre podnikanie v danom odvetví.
V prípade, že sa akciová spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, ide o súkromnú akciovú spoločnosť. V tom prípade zakladatelia svojimi vkladmi pokryjú celú výšku základného imania a nie je potrebné upisovanie akcií tretími osobami.
V rámci územia Slovenskej republiky sa častejšie vyskytuje prípad súkromnej akciovej spoločnosti, pretože je menej obmedzovaná regulačnými požiadavkami štátu. Podľa § 19 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (ďalej len “zákon o účtovníctve”) spoločnosť, ktorej cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, musí mať účtovnú závierku overenú audítorom. Z uvedeného vyplýva, že povinnosť overenia účtovnej závierky audítorom sa nevzťahuje na všetky akciové spoločnosti, ale len na verejné akciové spoločnosti. Dohľadu burzy cenných papierov podlieha verejná akciová spoločnosť. Burza cenných papierov vyžaduje od spoločnosti vykazovanie ďalších skutočností pre potreby finančného trhu. Súkromná akciová spoločnosť na rozdiel od verejnej akciovej spoločnosti nemusí mať účtovnú závierku overenú audítorom (účtovnú závierku by musela mať overenú audítorom po splnení veľkostných kritérií alebo ak by zostavovala účtovnú závierku podľa Medzinárodných štandardov finančného vykazovania - IFRS, atď). Ďalej nepodlieha dohľadu burzy cenných papierov, pretože jej akcie neboli prijaté na regulovaný trh. Akciová spoločnosť, ktorá má povinnosť overenia účtovnej závierky audítorom, musí zároveň aj vyhotoviť výročnú správu.
V legislatívnom procese je návrh na vytvorenie nového druhu akciovej spoločnosti, tzv. jednoduchá akciová spoločnosť.
Akcie, základné imanie a rezervný fond v akciovej spoločnosti
V súlade s § 154, ods. 1 Obchodného zákonníka je akciovou spoločnosťou spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.
Akcia predstavuje právo akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení akciovej spoločnosti s likvidáciou.
Akcia môže byť listinná alebo zaknihovaná. Akcia znie buď na meno alebo na doručiteľa. V prípade, že akcie znie na meno, môže byť listinná alebo zaknihovaná. Ak akcia znie na doručiteľa, môže byť jedine zaknihovaná. Podľa druhu akcií existujú kmeňové akcie, prioritné akcie alebo zamestnanecké akcie. Z uvedeného vyplýva, že akcionár môže mať napríklad kmeňové akcie, ktoré znejú na meno a sú v listinnej podobe alebo môže mať napríklad prioritné akcie, ktoré znejú na meno a sú v zaknihovanej podobe.
S kmeňovými akciami nie sú spojené žiadne špeciálne práva. Prioritné akcie zakladajú prednostné právo na dividendu (podiel na zisku), ale môžu absentovať od hlasovacieho práva.
Hodnota základného imania akciovej spoločnosti je minimálne 25 000 eur. Základné imanie akciovej spoločnosti môže byť aj vyššie ako 25 000 eur, ale nikdy nemôže klesnúť pod túto hranicu. Základné imanie môžu akcionári splácať peňažnými vkladmi, a v prípade súkromnej akciovej spoločnosti aj nepeňažnými vkladmi. Jednoduchšie pre akciovú spoločnosť aj pre akcionára je splatenie upísaného základného imania peňažnými vkladmi. Nepeňažný vklad musí napríklad byť ocenený znalcom (okrem výnimočných situácií). Viac o nepeňažných vkladoch sa dozviete v článkoch Nepeňažné vklady do podniku a Nepeňažné vklady z účtovného hľadiska.
Akciová spoločnosť musí mať pri svojom vzniku, teda pri zápise do Obchodného registra vytvorený rezervný fond minimálne vo výške 10% zo základného imania. Rezervný fond musí spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej vo výške 10% z čistého zisku až do dosiahnutia výšky určenej v stanovách, najmenej do výšky 20% zo základného imania.
Príklad
Cornelli, a.s. vznikla 10. októbra 2007. Jej základné imanie je vo výške 30 000 eur. V roku 2007 dosiahla spoločnosť stratu. V roku 2008 dosiahla spoločnosť zisk, ktorý je po zdanení vo výške 7 000 eur. Cornelli, a.s. má v stanovách uvedené, že pri tvorbe rezervného fondu sa riadi Obchodným zákonníkom.
Pri vzniku spoločnosti je potrebné vytvoriť rezervný fond vo výške 10% zo základného imania, čo je 3 000 eur. Cornelli, a.s. bude z čistého zisku dopĺňať rezervný fond, pokiaľ nedosiahne výšku 6 000 eur, čo predstavuje 20% zo základného imania. V roku 2007 spoločnosť dosiahla stratu, takže za tento rok nedopĺňa rezervný fond. V roku 2008 dosiahla akciová spoločnosť Cornelli, a.s. zisk vo výške 7 000 eur (čistý zisk). Keďže v roku 2008 dosiahla zisk, dopĺňa za tento rok rezervný fond vo výške 10% z 7 000 eur, čo predstavuje sumu 700 eur. Zvyšnú časť zisku môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov.
Orgány akciovej spoločnosti
Orgánmi akciovej spoločnosti sú:
- valné zhromaždenie,
- predstavenstvo,
- dozorná rada.
Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti
Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých akcionárov spoločnosti bez ohľadu na to, či disponujú právom hlasovať na valnom zhromaždení alebo nie. Valné zhromaždenie ako orgán spoločnosti je legislatívne upravené v § 184 až § 190f Obchodného zákonníka.
Valné zhromaždenie rozhoduje o zásadných veciach týkajúcich sa akciovej spoločnosti, ako napr. o:
- zmene stanov,
- zvýšení alebo znížení základného imania,
- voľbe a odvolaní členov predstavenstva, dozornej rady a iných orgánov, ktoré spoločnosť zriadila,
- schválení riadnej alebo mimoriadnej účtovnej závierky,
- rozdelení zisku, úhrade strát, určení výšky tantiém*,
- skončení obchodovania s akciami na burze, teda o zmene na súkromnú akciovú spoločnosť.
Pozn.: * Tantiéma predstavuje podiel na zisku prislúchajúci členom orgánov spoločnosti.
Predstavenstvo akciovej spoločnosti
V súlade s § 191, ods. 1 Obchodného zákonníka je predstavenstvo štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Mená členov predstavenstva oprávnených konať v mene spoločnosti sa zapisujú do obchodného registra. Predstavenstvo zabezpečuje vedenie účtovníctva, uloženie výročnej správy do zbierky listín, predloženie účtovnej závierky valnému zhromaždeniu na schválenie, predloženie návrhu na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát.
Počet členov predstavenstva nie je obmedzený minimálnym alebo maximálnym počtom.
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie alebo dozorná rada, ak jej bola táto kompetencia zverená. Členovia predstavenstva sú volení na obdobie maximálne 5 rokov. Znamená to, že môžu byť volení aj na kratšie obdobie. Každá zmena členov predstavenstva, ktorí vystupujú v mene spoločnosti, sa zapisuje do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje aj to, ak bol člen predstavenstva zvolený na ďalšie obdobie.
Dozorná rada akciovej spoločnosti
Dozorná rada predstavuje dozorný orgán akciovej spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti akciovej spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Členovia dozornej rady sa tak ako členovia predstavenstva volia na obdobie maximálne 5 rokov. Pre členov dozornej rady platí, že nesmú zároveň vykonávať funkciu člena predstavenstva, prokuristu. Nesmú tiež vykonávať funkciu osoby, ktorá je oprávnenou konať v mene spoločnosti.
Pre členov predstavenstva a členov dozornej rady platí zákaz konkurencie. Zákaz konkurencie zakazuje členom predstavenstva a dozornej rady:
- vykonávať obchody súvisiace s podnikateľskou činnosťou spoločnosti na vlastný účet alebo vo vlastnom mene,
- vykonávať obchody spoločnosti pre iné osoby,
- podnikať v inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
- byť členom štatutárneho alebo dozorného orgánu v inej spoločnosti, ktorá má podobný alebo rovnaký predmet podnikania.
Členovia predstavenstva alebo dozornej rady buď vykonávajú svoju funkciu bez zmluvy, alebo na základe:
- zmluvy o výkone funkcie,
- príkaznej zmluvy,
- mandátnej zmluvy.
Znamená to, že spoločnosť nemusí mať s členom štatutárneho alebo dozorného orgánu uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu, ale v tom prípade sa na túto situáciu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ktorá je upravená podmienkou odplatnosti.
V prípade príkaznej zmluvy alebo zmluvy o výkone funkcie nemusí mať člen orgánu akciovej spoločnosti právo na odmenu.
O odmeňovaní členov predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti, ako aj o odvodových a daňových povinnostiach súvisiacich s odmenami sa dozviete v článku Odmeňovanie členov štatutárnych a dozorných orgánov spoločností.
