Komanditná spoločnosť je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Je to spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu - komanditisti a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom - komplementári. Musí mať minimálne dvoch spoločníkov. Je to zmiešaná spoločnosť, má znaky osobnej i kapitálovej spoločnosti, ktoré vyplývajú z rôzneho právneho postavenia dvoch skupín spoločníkov: komanditistov a komplementárov. Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 EUR.
Obchodné meno
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "komanditná spoločnosť", postačí však skratka "kom. spol." alebo "k. s.". Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
Založenie a vznik
Komanditnú spoločnosť môžu založiť minimálne dve osoby - jeden komanditista a jeden komplementár (môžu to byť tak fyzická ako právnická osoba). Zakladá sa spoločenskou zmluvou, ktorá musí obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- predmet podnikania,
- určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti,
- výšku vkladu každého komanditistu.
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 EUR. Zákon ukladá povinnosť mať podpisy zakladateľov na spoločenskej zmluve úradne overené. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.
Napriek minimálnym zákonným požiadavkám na obsah spoločenskej zmluvy, by mali spoločníci vo vlastnom záujme zvážiť riešenie nasledovných skutočností v spoločenskej zmluve:
- Určenie počtu hlasov na spoločníkov. Ak táto problematika nie je riešená v spoločenskej zmluve, tak v záležitostiach okrem obchodného vedenia rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov.
- Určenie, že na prevod podielu komanditistu nie je potrebný súhlas ostatných spoločníkov.
- Zákaz konkurencie. Úprava zákazu konkurencie pre komanditistu.
- Delenie zisku. Ak v spoločenskej zmluve nebude upravená deľba zisku, zisk sa delí rovným dielom na polovicu, na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom. Ďalej si rozdelia komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.
- Konanie komplementárov ako štatutárnych orgánov.
- Rozdelenie likvidačného zostatku.
Komanditná spoločnosť vzniká zápisom do Obchodného registra. Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci a ich podpisy musia byť úradne overené.
Riadenie
Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne. Štatutárne orgány komanditnej spoločnosti vykonávajú navonok jej vôľu a ich úkony sú úkonmi tejto právnickej osoby. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári.
V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
Zo zákona má komanditista slabú pozíciu pri ovplyvňovaní chodu spoločnosti, čo súvisí s jeho kapitálovou a nie osobnou účasťou. Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
Rozdelenie zisku a znášanie straty
Ak spoločenská zmluva neupraví rozdelenie zisku inak, platí nasledovné:
- pomer medzi komplementármi a komanditistami je rovnaký, zisk sa delí na polovicu medzi komplementárov a komanditistov,
- polovica zisku určená komplementárom sa medzi nich delí rovným dielom,
- polovica zisku určená komanditistom sa delí podľa výšky ich splatených vkladov.
Zákaz konkurencie
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Ručenie
V komanditnej spoločnosti z pohľadu ručenia existujú dve rozdielne kategórie spoločníkov:
- komplementári - ručia celým svojím majetkom
- komanditisti - ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Na ich právne postavenie sa použijú ustanovenia obchodného zákonníka o spoločnosti s ručením obmedzeným, okrem prípadov, ktoré vyslovene hovoria o postavení komanditistov v k.s.
Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Zrušenie a zánik
Zrušenie komanditnej spoločnosti nastáva:
- rozhodnutím komplementárov,
- rozhodnutím súdu,
- premenou na verejnú obchodnú spoločnosť.
Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 Obchodného zákonníka tým nie je dotknuté.
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.
