Pojem due diligence pochádza z amerického práva a tamojšej praxe pri uzatváraní zmlúv. V preklade znamená obvyklú opatrnosť a starostlivosť vynakladanú v obchodnom styku podnikateľov. V európskych krajinách sa pod termínom due diligence rozumie najmä hĺbková previerka podniku v súvislosti s potenciálnou obchodnou transakciou akou môže byť napríklad kúpa akcií podniku, kúpa a následný prevod obchodného podielu alebo poskytnutie úveru zo strany banky.
Hlavným dôvodom realizácie due diligence je neúplnosť informácií a nerovnomerné rozdelenie informácií o podniku medzi potenciálnymi zmluvnými stranami (predávajúcim a kupujúcim) ako aj neistota vyplývajúca z budúceho vývoja v podnikaní. Základným účelom celého procesu due diligence je prekonať túto informačnú asymetriu. Kvalitné a presné informácie sú pre obe strany dôležité nielen preto, aby dokázali posúdiť ekonomickú situáciu preverovaného podniku a ekonomické dôsledky zamýšľanej transakcie, ale tiež z dôvodu vypracovania potrebných zmlúv k transakcii vrátane stanovenia obsahu, objemu záruk a poistenia.
Druhy due diligence - čo všetko investora zaujíma?
Podľa predpokladaného zámeru a druhu investície sa stretávame s hĺbkovými kontrolami, ktoré sa podľa svojho zamerania a obsahu členia na:
- Finančné due diligence – základnými vstupmi pre audit finančnej stránky podnikania je stav a hodnota majetku, spôsob jeho financovania a výsledky hospodárenia za posledné roky. Základom je realizácia komplexnej finančnej analýzy, prostredníctvom ktorej sa údaje uvedené v účtovných výkazoch detailne konkretizujú a dajú do ekonomických súvislostí, overia sa metódy používané pri oceňovaní, odpisovaní a tvorbe rezerv. Súčasťou môže byť realizácia náhodnej inventúry za účelom overenia vieryhodnosti predložených údajov. Cieľom finančného due diligence je identifikácia prípadných rizík spôsobených v dôsledku nesprávne vedeného účtovníctva a skreslenia hodnoty vykazovaných položiek v súvahe (nadhodnotením aktív, podhodnotením záväzkov a rizík a podobne.).
- Daňové due diligence – často je pokladané za súčasť finančného due diligence. Jeho účelom je zistiť, či daná spoločnosť riadne splnila všetky svoje zákonné povinnosti vyplývajúce z verejnoprávnych predpisov a rozpoznať prípadné riziká v oblasti daní, ktoré by mohli mať významný vplyv na hodnotu cieľovej spoločnosti. Najčastejšie ide o riziká v oblasti dane z príjmu a dane z pridanej hodnoty, prípadne ďalších relevantných daní. Rovnako sa kontrolujú vzťahy medzi spriaznenými (majetkovo a personálne prepojenými) podnikateľskými subjektami, t.j. či medzi sebou obchodujú za obvyklú cenu, resp. či si vzájomne neposkytujú len fiktívne služby z dôvodu odlišných daňových sadzieb a podobne. Cieľom je zistiť všetky daňové riziká vyplývajúce z možných chýb pri účtovaní, výpočtu daní alebo nekalých praktík.
- Právne due diligence – je ďalšou časťou procesu kontroly a skúmania. Dôraz sa však kladie predovšetkým na získanie a posúdenie relevantných informácií o spoločníkoch (akcionároch), majetkovej účasti cieľovej spoločnosti na podnikaní iných spoločností, pracovnoprávnych vzťahoch, úverových vzťahoch a iných zmluvných vzťahoch, právach a záväzkoch voči tretím osobám, právach duševného vlastníctva atď. Na základe právneho due diligence je nutné zistiť či nehrozia súdne spory alebo iné náklady z dôvodu nedostatočnej právnej ochrany.
- Prevádzkové/operačné due diligence – predstavuje proces, prostredníctvom ktorého potenciálny kupujúci posudzuje efektívnosť prevádzky cieľového podniku v snahe posúdiť alebo vyvrátiť reálnosť predloženého podnikateľského plánu. Potenciálny investor zvažuje či je reálne očakávať také podnikateľské výsledky za takých podmienok a predpokladov, aké podnik deklaruje vo svojom podnikateľskom pláne. Účelom prevádzkového due diligence je tiež odhaliť potenciálne synergie a riziká v prípade fúzie (spájania) dvoch podnikov so súvisiacim predmetom podnikania. Tento druh due diligence často vykonáva nezávislá poradenská spoločnosť.
- Trhové due diligence – je orientované na posudzovanie trhovej pozície podniku vo vzťahu k výrobkom, ktoré vyrába alebo službám, ktoré poskytuje.
- Manažérske a personálne due diligence – je proces, prostredníctvom ktorého sa posudzuje kapacita a kvalita manažmentu. Tento druh due diligence je aktuálny najmä vtedy, ak transakcia predpokladá integráciu funkcií a kultúr dvoch alebo viacerých podnikov (akvizície, fúzie a pod.). Tento proces sa v zahraničí označuje pojmom „management assesment“.
- Technické due diligence – je aktuálne v prípade kúpy technologických spoločností, napríklad v odvetví informačných technológií.
Obsah due diligence - aké konkrétne informácie investori požadujú?
Investor za účelom skúmania a overovania spomínaných oblastí podniku formuluje svoje informačné požiadavky v takzvanom „Checkliste“. Ide o akýsi zoznam potrebných údajov, dokumentov a podkladov potrebných k jeho skúmaniu. Vo všeobecnosti ide o základné informácie o podniku, vlastníckych vzťahoch, finančnej situácií, právnych vzťahoch, poskytnutých zárukách a podobne. Predávajúci samozrejme dostane určitý čas na to, aby podklady pripravil a zhromaždil do tzv. „dataroomu“. V súvislosti s tým sa obe strany musia dohodnúť, ktoré osoby budú mať prístup k akým informáciám. Tieto záležitosti samozrejme odporúčame ošetriť zmluvným záväzkom o mlčanlivosti.
Due Diligence teda slúži k odhaleniu skutočnej situácie v podniku a skutočnej ceny, za ktorú je podnik ponúkaný. Takisto môže odkryť utajované či skryté problémy a hrozby, s ktorými musí počítať potenciálny záujemca. Vďaka tejto hĺbkovej kontrole je zaistená primeraná ochrana investora pred neúspechom. Kvalita prevedenia závisí od časových možností, spolupráci predávajúceho či aktuálnosti dát. Závery due diligence sú rozhodujúce pre konečné rozhodnutie investora o transakcii a jeho ponuke kupujúcemu.
Na základe due diligence sa tiež zostavuje časový harmonogram celej transakcie, ktorý slúži ako plán pre jej realizáciu. V rámci harmonogramu sú jednoznačne špecifikované úlohy pre jednotlivé zúčastnené strany, aby transakcia prebehla pokiaľ možno čo najhladšie.
