Pojem „due diligence“ má históriu v americkom práve. V doslovnom preklade znamená „náležitá pozornosť“. Je nevyhnutným nástrojom, prostredníctvom ktorého sa stanovuje kúpna cena podniku. Umožňuje formulovať podmienky obchodných transakcií a vymedziť zodpovednosť jednotlivých zmluvných strán. Due diligence teda predstavuje hĺbkovú komplexnú previerku podniku, ktorá odhaľuje na jednej strane riziká podniku, ale odkrýva aj jeho skrytý potenciál.
Bez ohľadu na to, či investor vstupuje do podniku ako strategický partner na neurčito alebo v ňom chce zostať iba dočasne, vždy chce dokonale poznať podnik a riziká, ktoré môžu nastať. Ak by si v procese kúpy investor kupovaný podnik dostatočne nepreklepol, neskôr by ho mohli nepríjemne prekvapiť nečakané súdne spory, pokuty alebo pokles hodnoty podniku. Je preto nevyhnutné vykonať hĺbkový audit kupovaného podniku naozaj poctivo. Zo zahraničia sa u nás udomácnil pre tento proces názov due diligence. Na jeho zisteniach stojí a padá podpis investičnej zmluvy a prípadné úpravy kúpnej ceny. Platí, že čím menší podnik s kratšou históriou, tým kratšie trvá due diligence. V prípade rozvojovej investície u dlhšie fungujúceho väčšieho podniku ide o pomerne zložitý proces, ktorý môže trvať aj niekoľko mesiacov.
Ako postupovať pri due diligence
Keď sa investor pustí do due diligence, je prvým krokom formulovanie sumáru informačných požiadaviek investora na tzv. checkliste. Investor musí myslieť vopred na to, aké spektrum informácií bude potrebovať.
Jednou zo základných častí checklistu sú požiadavky na finančné informácie. Investor potrebuje analyzovať ročné a štvrťročné finančné výkazy zvyčajne za posledné tri roky: súvahu, výkaz ziskov a strát, cash flow a poznámky. Ďalšou oblasťou záujmu investora sú aktuálne a plánované finančné výsledky. V tejto časti požaduje odovzdať aj finančné projekcie jednotlivých výkazov, výpočet čistého pracovného kapitálu (rozdielu medzi obežnými aktívami a krátkodobými záväzkami), firemnú cenovú politiku a analýzu citlivosti podniku na zmenu rôznych faktorov, napr. podielu na trhu, predajnej ceny alebo variabilných nákladov. Zaujíma ho aj kapitálová štruktúra a aktuálne zloženie vlastníkov (akcionárov).
Ďalšou časťou, ktorú obsahuje checklist, sú informácie o produkte. Je potrebné poskytnúť informácie o každom produkte, ktorý firma vyrába a jeho kľúčových parametroch z pohľadu podnikateľského potenciálu a rizika (najväčší zákazníci, trhový podiel, nákladová štruktúra a ziskovosť produktov, načasovanie nových produktov a ich príchod na trh).
Veľmi dôležitou časťou checklistu sú informácie o zákazníkoch. Investor môže požadovať zoznam najväčších zákazníkov za posledné roky alebo zoznam strategických partnerstiev, ktoré má podnik uzatvorené. Požaduje vždy mená, adresy, kontakty a za aké sumy nakúpili produkty, príp. s akou maržou.
Ďalšou dôležitou informáciou je aj popis podniku v konkurenčnom prostredí. Je potrebné uviesť jeho pozíciu na trhu v kontexte s jeho silnými a slabými stránkami. Následne sa identifikujú základné konkurenčné výhody podniku – cena, služby, technológia a distribúcia.
Nasledujúcou časťou checklistu je oblasť poskytujúca informácie o marketingu, tržbách a distribúcii. Investora zaujíma stratégia podniku a jej implementácia v oblasti zákazníkov, schopnosť implementovať marketingový plán, distribučné cesty podniku. Dôležité sú aj informácie o hlavných možnostiach generovania nových obchodov.
V ďalšej časti musí podnik poskytnúť údaje o jeho výskumných činnostiach, predovšetkým akú stratégiu v tomto smere zaujíma, kľúčové osobnosti, ktoré sa výskumom zaoberajú a ich hlavné aktivity. Ak podnik pripravuje nový produkt, mal by uviesť informácie o načasovaní jeho vstupu na trh, náklady na jeho vývoj a jeho možné nedostatky.
Predposledná časť sa zaoberá manažmentom a personálom podniku. Je potrebné poskytnúť informácie o organizačnej štruktúre, uviesť historickú aj aktuálnu štruktúru riadiacich pracovníkov, ich životopisy vrátane vývoja ich pozície v podniku. Následne sa uvádza fluktuácia pracovníkov za posledné roky, plán odmien pracovníkov a špecifické problémy vznikajúce v oblasti personálneho manažmentu.
Poslednou časťou, ktorá je štandardne požadovaná v checkliste, sú právne a iné súvisiace záležitosti. Investor požaduje informácie o prebiehajúcich súdnych sporoch, v ktorých sa podnik nachádza (detaily možných škôd, ktoré podnik spôsobil, stručná história procesov, požadované náhrady škody, meno žalujúcich subjektov). Ďalej sú požadované aj informácie o súdnych sporoch, v ktorých spoločnosť vystupuje ako žalobca vrátane všetkých potrebných detailov ako v predchádzajúcom prípade. V tejto časti sa vyžaduje aj opis pracovného prostredia a bezpečnosti zamestnancov pri práci. Iné súvisiace záležitosti obsahujú údaje o patentoch, licenciách či ochranných známkach. Okrem toho sa požadujú informácie o poistnom krytí zamestnancov a majetku a na záver sumár celkových kontaktov podniku.
Keď podnik dostane checklist, má vymedzený čas na to, aby všetky informácie a podklady zhromaždil a pripravil ich investorovi v tzv. dataroome. To znamená, že dataroom obsahuje odpovede na všetky vyššie uvedené požiadavky, ktoré realizátor due diligence špecifikoval v checkliste. Vopred sa stanovuje, ktoré osoby budú mať prístup k týmto informáciám, aby sa k citlivým podnikovým údajom nedostali nepovolané osoby.
Čo je najťažšie na due diligence?
Investičný manažér po podpísaní indikatívnej ponuky dostane množstvo dát. Musí ich detailne zanalyzovať, pretože na ich základe sa bude rozhodovať investičná komisia. No často väčšine z nich nerozumie, lebo podnik ešte nepozná dostatočne. Potrebuje ich dovysvetľovať, zistiť názor manažmentu podniku na vybrané skutočnosti, trendy, prečo sa niektoré veličiny vyvíjali tak, ako sa vyvíjali. A tak prichádza ku viacerým stretnutiam s manažmentom, na ktorých sa otázky k analyzovaným dátam dovysvetľujú.
Zisteniami due diligence sú častokrát nafúknuté čísla alebo optimalizácia účtovníctva
Nikdy pred investorom nezatajujte problémy v podniku. Ak ich odhalí pri due diligence, cena, ktorú vám ponúkne za podiel vo firme, sa určite zmení smerom nadol.
Due diligence prichádza na rad po tom, ako spoločnosť, do ktorej chce investor vstúpiť, príjme jeho indikatívnu ponuku.
Vo fáze due diligence prichádza investor do firmy a skúma všetko, čo sa dá. Jeho právne oddelenie skúma právne otázky, audítori robia audit finančných podkladov, kontrolujú formálnu a vecnú správnosť účtovníctva a posudzujú, či účtovníctvo poskytuje pravdivý a verný obraz o finančnej a majetkovej situácii podniku. V prípade potreby posúdenia technologických otázok alebo vzťahu ku životnému prostrediu sa na pomoc privolávajú technickí a environmentálni poradcovia.
Proces due diligence trvá v prípade rozvojovej investície zhruba 1 – 1,5 mesiaca. Osobne analyzovanú spoločnosť navštívia manažéri z fondu počas tohto obdobia iba zopárkrát asi na 2-3 dni, zvyšok detailnej analýzy prebieha v sídle fondu, takpovediac od stola. V podniku investičným manažérom štandardne pripravia dataroom, ale u menších podnikov to funguje tak, že manažéri len pošlú čísla, ktoré majú. Toto býva častým problémom, pretože investor dostane kopu čísel, no v nevyhovujúcej podobe. Keďže malé firmy zvyčajne nerobia žiaden reporting ani nevedú manažérske účtovníctvo, nastáva fáza, v ktorej musia po spoločnej konzultácii čísla upraviť do požadovanej podoby.
Skúsenosti investorov zo slovenského prostredia ukazujú, že výsledkom zistení v due diligence sú častokrát nafúknuté čísla, daňová optimalizácia za hranou alebo nesprávne účtovanie. Napr. výnosy z dvojročného projektu firma časovo nerozlišuje a nepriraďuje ich pomernú časť do príslušného obdobia, ale všetky zaúčtuje do jedného roka. Firmy častokrát nesprávne vykazujú opravné položky k pohľadávkam. Z ich účtovníctva je zrejmé, že majú vysoké pohľadávky. No pri analýze ich veku, resp. splatnosti sa zistí, že polovica z nich je dva roky po splatnosti a vlastne nedobytná. Ďalším problémom bývajú skutočnosti identifikované ako riziká v prípade daňovej kontroly. Problémom môže byť aj to, ak existuje riziko, že nehnuteľnosti firmy sa môžu stať predmetom reštitúcie, “deravé” zmluvy alebo nedostatočne ochránené duševné vlastníctvo.
Na čo všetko si teda investor musí dať pri kúpe podniku pozor?
- daňové optimalizácie a nesprávne účtovníctvo,
- vysoké množstvo nesplatených pohľadávok,
- možné pokuty od daňového úradu,
- environmentálne riziká,
- zamlčané, prebiehajúce alebo hroziace právne spory,
- nezvolané valné zhromaždenia,
- nechránené patenty a licencie,
- deravé zmluvy s obchodnými partnermi,
- pracovné zmluvy nezladené s najnovšou legislatívou,
- zamlčané reštitúcie.
V prípade, že investor počas due diligence odhalí menšie problémy, zvyčajne sa odrazia vo výške kúpnej ceny či podmienkach zmluvy. Ak však odhalí závažné zistenia, ako je napr. zamlčaný súdny spor alebo vážne chyby v účtovníctve, musí si zvážiť riziká možnej kúpy, a v takom prípade buď odstúpi od kúpy, alebo tlačí na výrazné zníženie ceny podniku.
Okrem dôkladne vykonanej due diligence je ďalším spôsobom ochrany investora zmluvná podmienka, ktorá zabezpečuje uloženie časti kúpnej ceny v depozitári banky. Uvoľní sa až vtedy, ak po dohodnutej dobe nedôjde ku žiadnym neočakávaným zisteniam a problémom, ktoré z nich vyplývajú.
S due diligence sa podnik stretáva pri hľadaní investora, ale aj pri jeho exite. Zvyčajne sa pri štandardne vykonanom procese due diligence nič nemôže stať, no existujú výnimky. Aj na Slovensku existujú firmy, ktoré majú s due diligence zlé skúsenosti. Takáto situácia v jednej firme nastala pri exite zahraničného investora, ktorý chcel svoju časť predať inému strategickému investorovi. Do tendra sa prihlásil priamy konkurent predávaného podniku. Zahraničný investor nedbal na upozorňovanie manažmentu, že ide o priameho konkurenta, ktorý si podiel pravdepodobne aj tak neodkúpi, pretože spoločný trhový podiel týchto firiem by podliehal regulácii, ktorú by zrejme neschválil Protimonopolný úrad SR. Napriek tomu, že sa transakcia nakoniec neuskutočnila, dostal sa konkurent ku dôverným podnikovým informáciám.
Ďalšie informácie o podnikaní slovenských firiem s investormi nájdete v našej publikácii 39 rád ako budovať svetovú firmu s investorom na Slovensku.
