Ako sa pripraviť na predaj firmy a akých chýb by sa mal majiteľ pri rokovaniach vyvarovať? Odpovedá expert na predaj firiem Martin Borkovič zo spoločnosti ProRate.
Príliš veľa informácií na trhu škodí samotnému predaju
Aké kroky a v akom časovom horizonte by mala firma podniknúť pri procese predaja?
Príprava je veľmi dôležitá. Samozrejme, ak by za mnou niekto prišiel a ponúkol trikrát takú veľkú sumu ako som si predstavoval, nebudem hovoriť, že má ešte počkať, lebo sa potrebujem pripraviť.
Zvyčajne ide o proces, ku ktorému by sa malo pristupovať s rovnakou starostlivosťou, ako k vlastnému podnikaniu. Ak chce majiteľ predať divíziu alebo celú firmu, nemal by to byť momentálny popud, ale starostlivé plánovanie. A rozdiel medzi odborne pripravenou a nepripravenou firmou prináša veľmi významný rozdiel v podmienkach a v cene, ktorú predávajúci môže zinkasovať. Hovoríme o rozdiele 20 až 30 %.
Príprava na predaj firmy má niekoľko krokov. Najprv urobíme ohodnotenie. Počas oceňovania firmy identifikujeme oblasti rastu a ďalšieho rozvoja. Na základe nich môžeme diskutovať o navýšení ceny alebo o pozícii pri vyjednávaní.
Následne sa pripravujú predajné podklady, marketingové materiály. Tým treba venovať špeciálnu pozornosť. Materiály by mali byť pripravované z pohľadu potenciálneho záujemcu, tak aby sme ho dostali k rokovaciemu stolu a aby sme dokázali získať jeho záujem.
Ďalej je potrebné preveriť financovateľnosť takejto transakcie. Síce sa môže zdať, že predávajúceho by takéto veci nemuseli zaujímať, je ale určite lepšie, keď má poradca možnosť prísť za bankou a diskrétne preveriť, že sa kúpa dá financovať v nejakej štruktúre.
Potom nasleduje vypracovanie zoznamu perspektívnych záujemcov a ich oslovovanie. Získavanie ich záujmu by malo byť v prvom momente na anonymnej báze, aby sa informácie zbytočne nešírili. Príliš veľa informácií na trhu škodí úspešnosti samotného predaja.
Prečo?
Reálni záujemcovia nebudú šíriť informácie, lebo chcú sami kúpiť. Ak ale oslovíte veľkú skupinu bez preselekcie, bude medzi nimi veľa takých, čo o firmu nemajú záujem, prípadne nedisponujú zdrojmi na úhradu ceny. Takáto skupina sa akurát postará o negatívnu reklamu v zmysle „Aj ja som to mal na stole, ale nie je to nič moc.“
Ako prebieha oslovovanie? Na úrovni poradcov alebo na úrovni firiem, vlastníkov?
Práve toto je jeden z najdôležitejších momentov, kedy je dobré mať poradcu. Pretože poradca dokáže oslovovať anonymne. Ak máte poradcu, ktorý je seriózny, odporučí vám neoslovovať hocikoho a čakať, čo sa udeje. Poradí vám naozaj zvážiť a vytipovať, koho by kúpa mohla zaujať.
Na trhu je totiž veľmi veľa príležitostí, investori sú neustále bombardovaní z každej strany. Typický fond má na stole 120 – 150 príležitostí mesačne. Preto sa inak investori pozerajú na informácie od niekoho, koho považujú za dôveryhodného. Toho môže stelesňovať práve skúsený poradca.
Poradca má možnosť informovať o príležitosti ďaleko anonymnejšie ako majiteľ alebo jeho manažér. Akonáhle príde jeden z nich na stretnutie, je jasné, o čom rozpráva. Ak príde poradca, môže povedať, že ide o firmu v takomto odvetví, má takéto tržby, výkonnosť, má X zamestnancov, pôsobí v tomto regióne a podobne.
Samozrejme reč je aj o cenovom rozsahu, aby bolo jasné, či hovoríme o jednotkách, desiatkach alebo stovkách miliónov. Poradca tým aj zisťuje, či má protistrana na takúto transakciu zdroje. Ak prejaví záujem, podpisuje sa zmluva o mlčanlivosti, pri ktorej je už jasné, ako sa má s informáciami narábať.
Je prirodzené, že ak majiteľ predáva firmu ide o veľa a nezverí predaj do rúk hocikomu, kto nemá skúsenosti. Manažéri môžu byť dobrí obchodníci pri predaji svojich produktov, no predávať firmu je úplne o niečom inom. Preto je dôležité mať poradcu, na ktorého sa môže vlastník spoľahnúť a ktorý vie, ako to chodí.
Najčastejšie chyby pri predaji firmy
Ak by firma chcela ísť predsa len do predaja sama bez poradcov, akých chýb by sa mala vyvarovať, aby nemali vplyv na konečnú cenu?
Typické chybné rozhodnutie je, že nedokáže rozoznať, kedy je cena dobrá alebo zlá. Kedy je ponuka dobrá alebo zlá. Treba byť zároveň obozretný pri poskytovaní informácií protistrane. Nie každá protistrana pristupuje k akvizícii priateľsky. Zažili sme situácie, kedy sa kupujúci snažil vytvoriť si pozíciu, ktorá by mu umožnila kúpiť firmu za veľmi výhodných podmienok.
Chybou je aj to, ak sa oslovuje priveľa záujemcov a ak ich oslovovanie riešia viacerí ľudia. Ak by aj firma nechcela poradcu, odporúčam, aby tú komunikáciu zastrešoval jeden človek. Musí mať cit na to, komu, čo a kedy rozpráva. Musí vedieť o každej informácii, čo sa kde a komu povedalo. Ak si toto neustriehne, tak nastanú problémy. Môže to mať vplyv na cenu, ale najviac tým trpí úspešnosť transakcie.
Dôležité je udržiavať stály záujem o protistranu a zabezpečiť, aby kupujúci nemal pocit, že míňa čas a energiu nadarmo, lebo z nejakého iného zdroja sa dozvedel iné informácie o spoločnosti a iné podmienky predaja. Neúspešní uchádzači majú prirodzenú tendenciu zdôvodňovať si, prečo do kúpi nechcú ísť a slabiny hľadajú na strane predávajúceho. Takže je veľmi dôležité, aby sa zabránilo šíreniu takýchto škodlivých informácií.
Vypichol by som ešte ďalší faktor. Ak firma rieši predaj sama, majiteľ alebo celý manažment sa do toho procesu tak vnoria, že prestanú robiť na biznise. Robia na predaji. Ak totiž majú pri svojich denných úlohách riešiť ešte niečo, v čom nie sú celkom doma a musia zisťovať ako to funguje, tak nielen, že robia chyby, ale ich to oberá aj o čas a sústredenie sa na svoju prácu.
Na druhej strane treba povedať, že finanční investori ako sú private-equity fondy už pri veľkých transakciách ani nechcú vstupovať do rokovaní, ak na druhej strane nesedí poradca. Chcú mať protistranu, ktorá hovorí spoločným jazykom, ktorá rozumie ich požiadavkám.
Ďalší aspekt je v tom, že nie vždy sa predáva 100 %. Môže ísť o vstup investora alebo strategického partnera do firmy a vtedy okrem nastavenia kúpno-predajnej zmluvy, sa musí nastaviť aj spoločný biznis. A netýka sa to len spoločného riadenia firmy, kto bude mať vplyv na čo a ako môže zasahovať do rozhodnutia, ale malo by sa nastaviť aj spoločné podnikanie. Môže dôjsť ku konfliktu záujmov, ktorý je potrebné riešiť.
Predaj firmy môže trvať aj rok
Ako prebieha samotný proces predaja? Ako dlho trvá, čo sa vyžaduje od majiteľov, zástupcov firmy?
Uvediem to na príklade transakcie od 5 až 50 miliónov eur. Štandardne proces prebieha nasledovne. Pripravíme sa na predaj, oslovíme záujemcov, dáme im propagačné materiály, prejavia záujem, podpisujeme zmluvu o mlčanlivosti, posielame im informačný balíček, kde si záujemcovia nájdu informácie podstatné pre vyhodnotenie záujmu, ale aj samotného ocenenia spoločnosti. Následne pošlú otázky a zodpovieme na najmä na tie, ktoré sú dôležité pre valuáciu a ktoré ovplyvňujú výslednú ponuku.
Už samotná nezáväzná ponuka býva zvyčajne komplexne štruktúrovaná, najmä v závislosti od toho, či je predmetom predaja 100% podielov alebo len ich časť. Okrem samotnej výšky ponúkanej kúpnej ceny by ponuka mala obsahovať aj jej výpočet alebo aspoň zdôvodnenie východísk ocenenia. Pomáha to predchádzať prípadným sporom. Predaj trvá niekoľko mesiacov a v tomto období sa výkonnosť firmy, jej majetok a ale aj podnikateľské prostredie mení. Vtedy treba mať dohodu, akú bude mať takáto zmena vplyv na cenu. Zároveň pri predložení ponuky požadujeme od záujemcu preukázanie zabezpečenia zdrojov na prefinancovanie transakcie (tzv. proof of funds). Následne nastáva prvé kolo o vyjednávaní a dorokovaní podmienok.
Keď sa zhodneme na podmienkach a záujem považujeme za seriózny, nasleduje due diligence, aby si záujemca overil svoje predpoklady na základe, ktorých navrhol cenu a celú štruktúru transakcie. Akonáhle prebehne due diligence, očakávame záväznú ponuku od záujemcu. Tá by mala mať už aj záväzné krytie financovania kúpnej ceny. Ak sa na tomto dohodneme, nastupuje návrh transakčných dokumentov, pri predaji 100% podielov je to v podstate kúpno-predajná zmluva.
Súčasťou tvorby transakčných dokumentov je vyjednávame množstva ďalších podmienok, keďže záväzná ponuka má zvyčajne niekoľko strán a kúpno-predajná dokumentácia môže mať pokojne desiatky strán, takže ešte je čo dolaďovať. Ak hovoríme o transakcii za 5 až 50 miliónov eur, tak príprava môže trvať mesiac, oslovovanie a dohadovanie podmienok dva – tri mesiace, due diligence môže trvať ďalšie dva mesiace.
Potom príde jednanie o záväznej ponuke, ktoré môže trvať opäť niekoľko týždňov, nebýva to menej ako dva mesiace. Nasleduje closing, kde sa splní finálna podmienka účinnosti zmluvy čiže kupujúci zaplatí kúpnu cenu a preberie podiely alebo akcie.
Čiže celý proces môže trvať plus-mínus trištvrte roka.
Šesť mesiacov je zdravé očakávanie, ale pokojne sa to môže natiahnuť na 9 mesiacov až rok.
Koľko stojí poradca pri predaji firmy
Ak sú pri predaji využívané služby poradcu, ako je štruktúrovaná cena za jeho služby? S akým nákladom naň by mal vlastník počítať?
Cena sa počíta v dvoch rovinách. Prvou časťou je odmena za vykonanú prácu, ktorá má podobu mesačného paušálu. Druhou časťou je úspechový honorár za samotný predaj, ktorý je typicky vypočítaný v jednotkách percent z predajnej ceny.
Výška úspechovej odmeny závisí od toho, aká veľká je transakcia, ale tiež od atraktívnosti predávanej spoločnosti. Ak hovoríme o predaji za 10 miliónov eur a viac, odmena by nemala prevyšovať 3 % - 4 % z predajnej ceny. Ak je predpoklad veľkého záujmu o kúpu spoločnosti, môže odmena oscilovať okolo 1%. Je to však veľmi individuálne.
Samozrejme, dejú sa aj menšie transakcie. Keď ide napríklad o 200 000 alebo 500 000 eur, tak nemôže byť odmena v hodnote 3 %, lebo by čas strávený nad transakciou nebol rentabilný.
Oplatí sa vôbec takej firme, ktorá by mala transakčnú cenu 200 000 eur, mať poradcu?
Firme sa poradcu mať oplatí, zinkasovať maximálnu kúpnu cenu je vždy fajn. Len, bohužiaľ, ekonomicky nevychádza, aby sa všetkým aspektom takto veľkej transakcie mesiace venoval tím špecialistov. Predávajúci by mal byť pripravený na zjednodušenú formu spolupráce. Ďalšia vec je, že spoločnosti s hodnotou okolo 200 000 eur, nie sú typicky atraktívny investičný cieľ, o ktorý sa pobije veľa záujemcov. V tomto prípade odporúčam začať diskusiu s poradcom o predajnej cene spoločnosti, aby sa záujemca presvedčil, či je vôbec možné splniť jeho očakávania a tiež si nechať poradiť, koho s ponukou osloviť.
