Ako sa oceňuje firma a čo najviac ovplyvňuje výslednú hodnotu? Martin Borkovič zo spoločnosti ProRate vysvetľuje, kedy je dobré mať poradcu a aká je úloha pri oceňovaní firmy.
Prečo je dôležité si pri predaji nechať preveriť hodnotu firmy?
Jeden moment je ten, že zakladateľ chce spoznať hodnotu svojej firmy. Či to úsilie, ktoré vložil do podnikania, sa stretlo s jeho očakávanou hodnotou. Chce sa zorientovať, či už je v podnikateľskom úsilí dosť ďaleko alebo ešte nie. Jednoducho chce zistiť, za koľko by sa spoločnosť dala predať, zaujíma ho len rýchle ocenenie, pri ktorom nie je potrebné sa vŕtať v detailoch.
Ale už keď majiteľ predáva firmu, tak je pre neho dôležité spoznať mantinely príležitosti. Čiže aby vedel, kedy je vhodné prijať ponuku záujemcu a kedy to naopak vhodné nie je.
Pokiaľ chcete dostať záujemcu do seriózneho rokovania, musíte sa s ním stretnúť na spoločnom ihrisku. Môžete byť na opačných koncoch, ale musíte na seba dovidieť. Nemôžete byť v inom vesmíre. Stanovovanie ceny už nefunguje tak, že si pomyslíte nejaké číslo, vynásobíte ho tromi a čakáte na reakciu protistrany.
Dôležité je spoznať mantinely príležitosti.
Ak má firma hodnotu milión eur a vy mu poviete hodnotu tri milióny len preto, aby ste sa nepomýlili, odradíte väčšinu záujemcov. Realizácia transakcie je časovo veľmi náročná, treba do nej vložiť veľa energie, úsilia aj peňazí, a preto sa seriózny kupujúci nebude púšťať do diskusie s niekým, kto je úplne mimo. Je to podobné ako keby vám niekto povedal, že ide predávať Octaviu a predáva ju za cenu sedmičkového bavoráka.
Stretávate sa v praxi s tým, že majitelia majú nereálnu predstavu o hodnote svojich firiem?
Je to dosť bežné.
Čím si to vysvetľujete?
Môžeme to pripísať napríklad určitej rezervovanosti alebo nedôvere voči poradcom. Ak sa klient prvýkrát stretáva s poradcom, ktorý sa uchádza o zákazku, jednoducho nechce zdieľať takúto citlivú informáciu. Tu pomôže jednoduchá rada, pozerajte sa, ako dlho pôsobí poradca na trhu a overte si jeho referencie. Poradenský biznis je postavený na dôvere. Ak by „poradca“ spravil prešľap, rýchlo sa to roznesie a hlavne taký kaskadér nemá dlhú životnosť.
Častejšou príčinou je chýbajúce finančno-ekonomické vzdelanie podnikateľa Nie je nevyhnutné, aby podnikateľ mal takéto vzdelanie na to, aby sa mu v biznise darilo. No tí, ktorí ho nemajú, sa snažia dohľadať veci na internete alebo sa riadia rôznymi „našepkávačmi“.
Jeden našepkávač je v ich hlave. Hovorí im, že podniku sa venoval 15 – 20 rokov, už to neberú ako prácu, ale sú s firmou zrastení, vnímajú ju ako svoje dieťa, a tak sa na ňu nepozerajú kriticky.
Potom sú tu našepkávači-kamaráti, ktorí sú spätí s podnikateľom. Sú od neho závislí, majú od neho zákazky, rôzne dodávky a chcú byť pri ňom aj v situácii, keď predáva spoločnosť. Chcú byť pri zdroji informácií a chcú byť pri tom, ako podnikateľ zhodnocuje svoje dlhoročné úsilie, keďže sa to bezprostredne týka aj ich.
Úloha poradcu pri oceňovaní firmy
Mal by aj z týchto dôvodov podnikateľ radšej osloviť tretiu nezávislú stranu, konzultačnú spoločnosť, ktorá sa na firmu pozerá nekriticky a objektívne?
V takýchto momentoch má zmysel nechať poznať názor od experta na oceňovanie. Ak sa sťahujete a naložíte celé svoje bývanie do kamióna, chcete mať zodpovedného šoféra, ktorý vie jazdiť. Nezveríte náklad len tak hocikomu, pretože je v ňom celé vaše úsilie, ktoré ste zhromaždili alebo vytvorili.
Vrátim sa ešte k tým našepkávačom. Ak príde poradca a povie, že firma sa dá predať od milióna do milióna a pol eur, hneď sa vyroja ďalší našepkávači, ktorí tvrdia, že firma má hodnotu dva milióny a že zákazku by mali dostať oni. Treba však rozlišovať, kto je aký poradca.
Poradcovia, ktorí hrajú na náhodu, behajú sami po trhu a skúšajú spárovať nejaký dopyt a ponuku, sú skôr sprostredkovatelia. Ozajstní poradcovia majú svoje vlastné tímy a sú schopní transakciu aj realizovať a v tom je veľký rozdiel. Transakcia totiž trvá niekoľko mesiacov, niekedy aj dva roky a niekto si tú transakciu musí odpracovať. To môže byť pri sprostredkovateľoch problém.
A prečo vôbec siahnuť po poradcovi? Poznať nezávislý názor je určite veľmi dôležité. No druhá vec je práve citlivosť informácie, že zvažujete predaj. Obchodní partneri, ale aj zamestnanci sú vo veľkej neistote, nevidia predávajúcemu do hlavy, nevedia, čo sa bude diať. Tá neistota má svoje opodstatnenie aj v tom, že veľa predávajúcich deklaruje, že im záleží na budúcnosti firmy, ale v konečnom dôsledku rozhoduje cena. Ak niekto ponúkne päť miliónov eur a druhý záujemca osem, tak väčšina zoberie vyššiu ponuku, aj keď kupujúci s nižšou ponukou mohol byť pre firmu perspektívnejší.
Ďalším momentom je, že ak predávate firmu, je dôležité, aby v čase predaja dosahovala top výkonnosť. Predstavte si, že by v tejto situácii zamestnanci firmy neboli sústredení na top výkonnosť, pretože riešia, komu sa firma predá, aká bude ich budúcnosť, čo sa bude diať, keď tam príde niekto iný, ako sa zmení hierarchia a podobne. Je to prirodzená ľudská reakcia. Ale majiteľ ju určite vo svojom tíme nechce vyvolať, aj pre tento moment je vhodné mať poradcu.
Tímy poradcov zároveň pracujú na transakcii samostatne. Znamená to, že sa ňou nemusia zaoberať manažéri vo firme, tí sa môžu sústrediť na výkonnosť firmy. V závislosti od veľkosti firmy ide o desiatky až stovky hodín práce, ktoré môže manažérsky tím radšej venovať ziskovosti a cash flow.
Pri oceňovaní sa hľadí na cash flow a perspektívu
Oceňovanie podniku je pri každej firme určite individuálny proces, no existujú nejaké spoločné prístupy alebo postupy, ktoré sa zhodujú?
Najprv potrebujeme pochopiť biznis spoločnosti a vykresliť si jej budúcnosť, keďže oceňovanie je postavené na budúcom cash flow. Samozrejme, musíme sa pozerať na minulosť, ktorá je určitým benchmarkom, aby sme sa nepomýlili príliš v projektovaní budúcnosti.
Nemôžeme však stavať cenu len na tom, koľko zarobila spoločnosť rok alebo dva predtým. Stretávame sa aj so situáciami, keď jeden rok mala spoločnosť zisk milión, no ďalší rok ho má iba 200 000 eur.
Dôležitá je aj motivácia k predaju firmy. Niekto sa firme venuje 10 rokov, dostane ju do nejakého cieľa, no už ju nevie zlepšiť sám, tak chce žezlo odovzdať ďalej. To je pozitívny príklad, no sú aj menej poctivé motivácie. Napríklad vlastník vidí zo svojich analýz, že firme sa už nebude tak dariť ako doposiaľ a snaží sa ju predať na vrchole ešte pred očakávaným prepadom.
Úlohou poradcu a poradenského tímu je odkryť aj tieto motivácie a vidieť reálnu budúcnosť spoločnosti.
Aké ďalšie aspekty musí poradca pri ohodnocovaní zohľadňovať?
Okrem perspektívy či budúceho cash flow sa pozeráme aj na hodnotu majetku, ktorý nemusí priamo súvisieť s podnikaním. Dôležitý je aj pracovný kapitál, to znamená rozdiel obežného majetku a obežných záväzkov, pozeráme sa na mimoriadne položky, jednorazové a nebiznisové položky, o ktoré treba cash flow očistiť. Skúmame financovanie.
Sú to technické aspekty, na základe ktorých tvoríme štandardne parametrický model, kde naprojektujeme budúcu výkonnosť spoločnosti. Testujeme ju, robíme analýzy, aké jednotlivé scenáre vývoja by mohli nastať. Vždy robíme benchmarking oproti transakciám, ktoré sa udiali na trhu, benchmarking vo výkonnosti oproti spoločnostiam, ktoré sú bezprostrednými konkurentami. Snažíme sa zadefinovať relevantný trh, ktorý tam je a vidieť budúcnosť konkrétnej firmy práve na tom relevantnom trhu.
My sa snažíme svojim klientom ukázať aj možnosti rozvoja rastu a zvýšenia ziskovosti alebo schopnosti produkovať ešte väčší cash flow. S tým súvisí aj audit top manažérskeho tímu. Budúcnosť firmy je preukázateľná a obhájiteľná, ale zároveň je cenné nájsť v jej budúcnosti aj rozvoj a rast. Dokážem nimi potom argumentovať pri vyjednávaní s kupujúcimi.
Ako nápomocný musí byť majiteľ firmy pri jej oceňovaní? Čo všetko od neho vyžadujete, aké dokumenty a informácie vám musí sprístupniť?
Čím je väčšia miera dôvery, tým sa dostaneme k detailnejším podkladom. Tie následne vieme zohľadniť v našich predpovediach, odporúčaniach, ktoré sú presnejšie a kvalitnejšie. Samozrejme, ak bude voči nám majiteľ otvorený hneď od začiatku, môže to celý proces urýchliť.
Majiteľ je človek, ktorý firmu pozná najlepšie. Pozná ľudí, trh, odberateľov, dodávateľov. Poradca sa často dokáže zorientovať aj bez jeho pomoci, ale bolo by to extrémne neefektívne.
Rola vlastníka je ale dôležitá aj pri valuácii firmy. Zásadné je aj to, či vlastník v spoločnosti zostane aj po predaji alebo nie. Napríklad môže povedať, že vo firme zostane ďalšie dva roky, čiže mu nebude hneď vyplatených 100 % z ceny. Dnes môže dostať 60 %, ďalší rok 20 % a ten druhý rok ďalších 20 %. Je to psychologický moment, ktorý buduje aj dôveru a očakávania v perspektívnosť biznisu spoločnosti na strane kupujúceho.
Tým akoby potvrdí, že nechce predávať firmu zo špekulatívnych dôvodov.
Áno, že verí v budúcnosť spoločnosti a dokáže to aj svojím konaním, nielen rečami.
A s čím sa stretávate najčastejšie v praxi? Ide práve o vyplatenie rozložené na niekoľko rokov alebo jednorazové?
Ak ide o strategického investora, zvyčajne ide o 100 % jednorazovo. Takýto investor má totiž vlastné plány, má vlastný manažment a nie je pre neho dôležité, či majiteľ ostáva alebo neostáva vo firme.
Ak sa bavíme o finančnom investorovi, tak väčšinou je prvá splátka okolo 80 % a zvyšok je vyplatený v ďalšom roku alebo dvoch. Na firmu sa pozerá tak, že narazil na niečo zaujímavé, čo robí zisky. Chce do projektu vložiť svoje peniaze, skúsi expandovať, chce nejakú návratnosť svojich peňazí a záruku, že majiteľ neodíde preč.
Ocenenie firmy stojí stovky až tisícky eur
Koľko trvá proces oceňovania? Predpokladám, že to záleží od veľkosti firmy.
Od veľkosti firmy a od toho, na čo ocenenie má byť použité. Ak chce majiteľ spoznať hodnotu svojej firmy len pre svoje vlastné účely, nepotrebuje mať detailné predajné argumenty a oceňovaciu správu. Ak máme všetky podklady od podnikateľa, vieme takéto ocenenie vypracovať do dvoch dní.
Ak však už reálne predáva firmu a je vo vyjednávaní s protistranou, je to vážny moment, ktorý rozhoduje o tom, ako zhodnotí roky podnikateľskej driny a úsilia. Vtedy sa oplatí mať v rukách všetky tromfy a venovať príprave na jednania náležitú pozornosť. Pri detailnom ocenení s predajnými odporúčaniami sa rádovo bavíme o troch týždňoch. Ak je predmetom ocenenia komplikovaný holding s viacerými divíziami, môže ocenenie trvať aj o niečo dlhšie.
Dá sa stráviť nad ocenením aj dva mesiace, ale pre nás je dôležité, aby klient dostal hodnotu, ktorá je primeraná danej situácii. Je úplne postačujúce, aby vlastník dostal ohodnotenie, ktoré je v tolerancii plus-mínus 10-15%. Ak sa neskôr stretne s protistranou a tá súhlasí s vyjednávaním, môžu sa začať riešiť hlboké due diligence a audity.
Koľko vypracovanie ocenenia firmy stojí?
Rýchle ocenenie rádovo v nižších stovkách eur, kedy pripravíme orientačnú valuáciu založenú na základných údajoch . Tu nie je priestor, ani účelné ísť do hlbšej analýzy. Ohodnotenie aj metodika, ako sme sa k číslu dopracovali sú spísané na jednej strane.
Keď robíme ocenenie, založené na detailnej analýze, je spodná hranica „baťovských“ 2 490 eur. Za menej hodín sa to asi ani nedá urobiť, ak chcete mať najlepší možný výstup. Závisí to aj od toho, či robíme popri tom aj audit spoločnosti. Rádovo sa však bavíme v tisíckach eur. Výstupom je asi 10 strán, v ktorých sú argumenty, ako sme k výsledkom prišli a na akých predpokladoch je ohodnotenie postavené. Podstatné je, že okrem čísla dostane klient aj obhajobu predajnej ceny, akýsi návod, ktorý vie potom predávajúci zúročiť vo vyjednávaniach s kupujúcim.
V akých situáciách vypracovávate spomínané rýchle ohodnotenia?
Najmä, ak sú vlastníci len ľudsky zvedaví, akú má ich firma hodnotu, kam to podnikateľsky dotiahli. Alebo začínajú zvažovať, či firmu neskúsiť predať, či môže cena splniť ich očakávania. Majú svoju predbežnú predstavu, ale dáva im zmysel poradiť sa s niekým, kto v tom vie chodiť.
Pristupujeme k nemu napríklad aj vtedy, keď vlastník premýšľa nad odovzdaním podniku deťom. Chce vedieť, v akom je firma stave a či má ešte nejaký čas v nej zotrvať.
Sklamanie vlastníka z hodnoty firmy musí ísť bokom
S akými reakciami majiteľov sa stretávate po tom, čo im predstavíte výsledky ocenenia ich spoločnosti?
Poradca by mal v prvom rade klienta informovať o tom, ako sa hodnota počíta, ako sa k nej dopracoval. Hodnota firmy je postavená na niekoľkých kľúčových parametroch. Pri oceňovaní sa snažíme nájsť racionálny predpoklad, ako sa tieto parametre môžu do budúcnosti vyvíjať.
Poviem to na príklade v nákladnej kamiónovej doprave. Pozeráme sa na to, aké má firma portfólio zákazníkov, koľko kilometrov dokáže najazdiť, akú dokáže mať priemernú cenu na najazdený kilometer. Pozeráme sa na náklady, čo s nimi vie urobiť, aké má mzdové náklady, ako sa bude vyvíjať cena nafty a tieto predpoklady nám dajú rozpätie, v ktorom sa môže pohybovať marža firmy.
Skúmame rozvojové plány, celkové podnikateľské prostredie, konkurenciu, testujeme jednotlivé scenáre. Na základe nich firmu ohodnocujeme. A áno, môže prísť aj k momentu precitnutia. Najmä, ak je majiteľ náchylný načúvať nekritickým „našepkávačom“. Nie je to však žiadne pravidlo. Často sa stane, že hodnota vyjde vyššia, ako sú očakávania predávajúceho. A nakoniec sú tu klienti, s ktorými robíme už roky a tí žiadne očakávania neriešia. Pri diskusii o valuácii nás prevetrajú zo všetkých strán, vypočujú si argumenty a nami spracované ohodnotenie zoberú chladne ako fakt pre svoje ďalšie rozhodovanie.
Viem si ale predstaviť, že človek, ktorý sa venuje firme 20 rokov a nakoniec vidí čierne na bielom, že hodnota firmy je oveľa nižšia ako predpokladal, je dosť sklamaný a rozčarovaný.
My sme od toho, aby sme objektivizovali informácie. Aby sme dávali čestné a spravodlivé dáta. V pozícii poradcu hovoríme aj nie. A je to úplne legitímne.
Keď náš klient povie, že firmu predá iba za 10 miliónov eur a my vidíme polovičnú hodnotu, povieme mu, aby do predaja nešiel. Klienti častokrát snívajú o tom, že sa firma predá niekomu, kto nepočíta peniaze, kto nepočíta návratnosť. To je nezmysel. Takých kupujúcich je strašne málo.
Hoci sú výnimočné situácie, aj my sme sa s nimi stretli. Príde niekto najmä z východných trhov, kto potrebuje umiestniť svoje zdroje do legislatívneho prostredia, ktoré rešpektuje ochranu súkromného vlastníctva. Čiže nie je až taký citlivý na návratnosť investície. Ale stavať na tom rozhodovanie o predaji firmy nie je veľmi rozumné.
Sú aj takí záujemcovia, ktorí hľadajú strategickú hodnotu. Nejaký prvok, element, ktorý, nevyhnutne potrebujú pre ďalší rozvoj a ak by ho nezískali, mohlo by to v budúcnosti ohroziť ich konkurencieschopnosť. Z tohto dôvodu veľké firmy pohlcujú malé inovatívne firmy, prípadne kľúčového konkurenta a vtedy sú pripravení zaplatiť aj prémiovú cenu.
Klientovi, ktorý chce stoj čo stoj predať firmu za napríklad tých 10 miliónov eur, pričom hodnota v skutočnosti v danom momente taká nie je, môžeme odporučiť nejakú cestu, ako tú hodnotu dosiahnuť. Dokážeme prísť s nápadmi, identifikovať možnosti rozvoja, pomenovať, čo má vlastník spraviť.
Ak by vlastník chcel v dlhodobejšom horizonte zvýšiť hodnotu svojej spoločnosti s cieľom predať ju, koľko rokov pred predajom by mal osloviť expertov, aby mu pomohli nastaviť potrebné kroky a procesy?
Veľmi to závisí od toho, aký je rozdiel medzi očakávaním predávajúceho a skutočnou hodnotou. Ak je rozdiel veľký, môže to trvať aj niekoľko rokov. Neoplatí sa veľmi zovšeobecňovať, ale je reálne očakávať citeľné zvýšenie hodnoty už do pol roka. Ľudia, ktorí sa zaoberajú predajom firiem jednoducho vedia, na čo siahnuť. Ak majú aj reálne manažérske a podnikateľské skúsenosti, výsledok sa vie dostaviť rýchlo.
Ale chcel som sa dotknúť ešte ceny. Hodnota firmy sa nerovná cene, za ktorú ju je možné predať. Cena je výsledkom dohody dvoch strán, no hodnota je prirodzene rozdielna pre kupujúceho a predávajúceho. Základ pre úspešný predaj je, aby hodnota pre kupujúceho bola vyššia ako hodnota, ktorú firme pripisuje predávajúci. Výsledná cena je potom prienikom týchto hodnôt.
Preto sa na hodnotu firmy nedá nazerať izolovane, ale vždy v kontexte iných podnikateľských aktivít predávajúceho a možných synergií pre kupujúceho. Ak by som predával sieť predajní športového oblečenia, tak majú pre mňa inú hodnotu, ak som zároveň aj jeho výrobcom.
A na druhej strane, ak o nejakú spoločnosť mám záujem, premýšľam, či sa mi hodí do portfólia, ako zlepší moje existujúce podnikanie, či získam know-how, príp. dokážem zoptimalizovať náklady. Tie môžem znížiť napríklad centralizáciou niektorých služieb v rámci skupiny, napríklad IT, nákupy a podobne. Preto je hodnota u každého iná.
