Na čo všetko si treba dať pozor pri zmluve s investorom a prečo využiť odborné poradenstvo.
Seriózna a skúsená právnická firma je pri investičných transakciách na nezaplatenie. Dobre pripravená zmluva vám totiž môže, najmä v patových situáciách, zachrániť firmu. Ako funguje právne poradenstvo v investičných transakciách na Slovensku? „Pri investičných transakciách ponúkame právne a daňové poradenstvo. Samozrejme, vždy to závisí od toho, ktorú stranu zastupujeme. V prípade, že zastupujeme fond, resp. investora, sa často stretávame s tým, že pracuje s finančným poradcom, ktorý mu pomáha. Na druhej strane, keď zastupujeme predávajúceho, teda podnik, ten pracuje bez poradcov. V takom prípade sa štandardne naše postavenie mení na úlohu všeobecného poradcu,” vysvetľuje na úvod, ako funguje pri investičných transakciách právnická kancelária.
Poradcovia stoja peniaze a tie zvyčajne startupom chýbajú
„My startupistov zastupujeme veľmi zriedkavo, zvyčajne vidíme investície z opačného uhla, lebo stojíme na strane investora, ktorému radíme, ako nastaviť jednotlivé vzťahy. V tejto fáze však prichádzame do kontaktu aj so samotnými startupistami, teda druhou stranou, ktorej zase vysvetľujeme, ako budú jednotlivé procesy v budúcnosti fungovať, aby nedošlo k dezinformácii a hneď na začiatku boli karty vyložené na stôl,” vysvetľuje postavenie právneho poradcu partner jednej z prestížnych právnických kancelárií pôsobiacich v SR.
„U startupov všetko závisí od toho, ako vyzerá trh, kde fungujú, čo v prípade právnych služieb hľadajú a koľko sú pripravení do procesu finančne investovať. Je potrebné si uvedomiť, že poradcovia stoja peniaze a relatívne dosť peňazí, čo v prípade startupistov nie je niečo, čím oplývajú. Aj toto je ďalší dôvod, prečo si nás zvyčajne najíma investor,” dodáva.
Jasné zmluvy robia dobrých priateľov - k tomu však u nás často nedochádza
Aj pri tvorbe zmlúv treba rozlišovať, či ide o private equity alebo venture investíciu. Ak ste začínajúci startup, býva celý proces výrazne jednoduchší v porovnaní s predajom podielu v zabehnutom podniku. Začínajúce firmy, žiaľ, často ťahajú za kratší koniec, pretože na trhu je len málo atraktívnych projektov, o ktoré by sa investori bili. Ten, kto investuje v ranej fáze do neistého projektu, chce byť za riziko adekvátne kompenzovaný, a to sa náležite odráža v investičnej zmluve,” vysvetľuje.
Pri investičných zmluvách hovorte s investormi o vzájomných očakávaniach.
„Problémy nastávajú, ak ešte v úvode neprediskutujú vzájomné očakávania. Tie je potrebné si vyjasniť ešte na začiatku. Jasné zmluvy robia dobrých priateľov a toto je niečo, k čomu na Slovensku často nedochádza. Často to funguje tak, že firme sa investor páči, dajú mu nejaký podiel a tým to končí. Nebavia sa o svojich očakávaniach od projektu, nediskutujú o budúcnosti. Povedia si, že to budú riešiť až potom, keď sa do danej fázy dostanú, a potom, keď je firma neúspešná, dochádza k tomu, že je niekto sklamaný. Keď je projekt úspešný, je podnikateľ sklamaný z toho, že sa vzdal veľkej časti podielu, a keď sa projekt nevyvíja podľa plánov, tak je zase sklamaný investor a podnikateľ sa obáva toho, že investor už nebude chcieť investovať ďalšie tranže,” dodáva.
Zmluvy sú poistky pre budúcnosť
„V investičnej zmluve sa riešia veci, s ktorými budú v budúcnosti obe zúčastnené strany konfrontované, a to napríklad rozhodovanie o bežnom chode firmy, ale aj strategické rozhodnutia, exit investora, navyšovanie základného imania a podobne. Ak sa tieto otázky v zmluve zanedbajú, keď príde na lámanie chleba, je zle. Zmluvy sú skôr ako poistky, ktoré obsahujú návod na riešenie možných budúcich situácií v reálnom živote podniku. Preto je veľkým problémom, keď si najmä začínajúci podnikateľ neuvedomí dôsledky a podpíše čokoľvek, len aby získal potrebný kapitál,” vysvetľuje.
„Partneri nemajú diskutovať len o súčasných očakávaniach, ale aj budúcich. V investičných zmluvách je dôležité zohľadniť aj očakávania. Toto sa často rieši nastavením rôznych míľnikov a tranžovosti. Vždy však záleží na tom, v akom životnom štádiu sa podnik nachádza. Problémom však je, že aj keď o tom partneri rokujú na rôznych neformálnych stretnutiach desiatky hodín a dajú nakoniec právnikov bokom, častokrát neskôr zisťujú, že si závery interpretovali odlišne. Po nejakom čase môže nastať konkrétna udalosť, a keďže si dohodu každá zo zmluvných strán vyložila inak a dohodu nemajú právne podloženú, jeden z partnerov odchádza s pocitom, že bol oklamaný,” dodáva.
Výrazne pomáha, ak má podnikateľ aspoň základné obchodné a právne povedomie
Prečo dochádza ku konfliktom a sklamaniam? „Najmä startupisti sú u nás zvyčajne veľmi mladí ľudia bez reálnych skúseností. Často nemajú ani základnú potuchu o tom, ako rokovania s investormi prebiehajú. Preto je veľmi dôležité, aby boli aktívni. Krokom číslo jeden je vedieť sa zorientovať, čo vďaka pestrým webovým zdrojom už dnes nie je náročné. Za väčšinou z dnešných startupov stoja IT ľudia; rozumiem, že to nie sú právnici a nemajú k právu vzťah, no mať základy v tejto oblasti je priam nevyhnutnosťou. My sa stretávame s ľuďmi, ktorí majú často nulovú orientáciu a informovanosť v úplne základných právnych otázkach.”
„Ďalším dôležitým krokom je nájsť si partnera, teda investora, ktorému veria a ktorý má dobrú reputáciu. Ak rokujete s dôveryhodným investorom, tak sa nemusíte báť o svoju samostatnosť zabojovať a nie je nevyhnutné vzdávať sa dôležitých práv a kontroly bez rokovania,” prízvukuje.
Najviac právne služby využívajú private equity investori pri kúpe podniku
Vo všeobecnosti je pre právnickú kanceláriu zaujímavejšie robiť pre investora (bez ohľadu na to, či je to private equity alebo venture investor), pretože ak je spokojný, využíva služby právnej kancelárie opakovane. „Pre nás je najatraktívnejšie robiť pre private equity investora, ktorý kupuje podnik. Okrem právnej analýzy zmlúv a due diligence potrebuje investor nový podnik často celý zreorganizovať, kúpiť, zlúčiť, či inak prebudovať a v konečnom dôsledku neskôr aj predať,” uzatvára.
Ďalšie informácie o podnikaní slovenských firiem s investormi nájdete v našej publikácii 39 rád ako budovať svetovú firmu s investorom na Slovensku.
