Novinky v obchodnom registri od 01.10.2020

Obchodný register prejde od 01.10.2020 zmenami. Prinášame vám prehľad tých najdôležitejších zmien, ktoré novela zákona o obchodnom registri prináša.

Každá s.r.o. pri výkone svojej podnikateľskej činnosti prichádza do kontaktu s obchodným registrom. Ten je verejným zoznamom, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje o podnikateľovi. NR SR schválila dňa 22.10.2019 novelu zákona o obchodnom registri (zákon č. 530/2003 Z. z.), ktorá prináša viaceré zmeny, na ktoré sa pozrieme v článku.

Podania do obchodného registra budú už len v elektronickej podobe

V súčasnosti, ak chce podnikateľ zaregistrovať s.r.o., prípadne zmeniť údaje v existujúcej s.r.o., môže podať do obchodného registra návrh dvojakým spôsobom, a to buď v listinnej alebo v elektronickej forme. Elektronická forma má výhodu v tom, že súdne poplatky sa znižujú o polovicu, preto už v súčasnosti väčšina subjektov preferuje podanie návrhu v elektronickej forme. Podľa zverejnených údajov, návrhy na zápis do obchodného registra v elektronickej forme predstavujú až 80 % podávaných návrhov.

Od účinnosti novely, t. j. od 01.10.2020 bude možné podať návrh do obchodného registra výlučne len v elektronickej forme. Reaguje sa tým na existujúcu prax. Na návrh podaný v listinnej forme nebude registrový súd prihliadať. Rovnako aj všetky prílohy musia byť v elektronickej podobe. Návrh v elektronickej forme musí byť súčasne autorizovaný, a to kvalifikovaným elektronickým podpisom. Opätovne, aj v prípade, ak podnikateľ podá návrh síce v elektronickej forme, ale neautorizovaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, súd naň neprihliadne.

Jedinou výnimkou z elektronickej formy návrhu do obchodného registra je podanie prílohy (nie samotného návrhu) v listinnej forme z dôvodu, že povaha alebo veľkosť prílohy neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe. Podnikateľ však musí v takomto prípade k návrhu na zápis pripojiť vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý prílohu nemohol podať v elektronickej podobe spolu s návrhom na zápis. Súčasne musí do 15 dní od podania návrhu doručiť súdu predmetnú prílohu v listinnej podobe. Nesplnenie týchto podmienok bude mať opätovne za následok to, že súd na návrh neprihliadne.

Príklad na nesprávne podanie návrhu v listinnej podobe po 01.10.2020:

Andrej sa rozhodol začať podnikať v oblasti predaja oblečenia. Založil si s.r.o. Dňa 01.10.2020 podal návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra v listinnej podobe. Na takýto návrh súd neprihliadne, teda s.r.o. nezaregistruje. Andrej bude musieť opätovne podať návrh v elektronickej podobe. 

Príklad na podanie návrhu bez autorizácie po 01.10.2020:

Andrej sa rozhodol začať podnikať v oblasti predaja oblečenia. Založil si s.r.o. Dňa 01.10.2020 podal návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra v elektronickej podobe. Zabudol však návrh autorizovať, čiže ho podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Na takýto návrh súd neprihliadne, teda s.r.o. nezaregistruje. Andrej bude musieť opätovne podať návrh v elektronickej podobe, ktorý musí autorizovať kvalifikovaným elektronickým podpisom. 

Príklad na podanie prílohy v listinnej podobe po 01.10.2020:

Andrej sa rozhodol začať podnikať v oblasti predaja oblečenia. Založil si s.r.o. Dňa 01.10.2020 podal návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra v elektronickej podobe. Spoločenskú zmluvu z dôvodu veľkosti súboru nebolo možné pripojiť k návrhu na zápis s.r.o. v elektronickej podobe. Andrej tak mohol podať prílohu (spoločenskú zmluvu) v listinnej podobe. Musel však k elektronickému návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra pripojiť aj vyhlásenie, prečo nemohol spoločenskú zmluvu pripojiť v elektronickej podobe a súčasne musel doručiť súdu do 15 dní, teda do 16.10.2020, túto spoločenskú zmluvu. Andrej však spoločenskú zmluvu v listinnej podobe doručil súdu až dňa 20.10.2020, teda po uplynutí 15 dní od podania návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Na takýto návrh súd neprihliadne, teda s.r.o. nezaregistruje. Andrej bude musieť opätovne podať návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra. Znovu bude musieť zaplatiť aj súdny poplatok.

Poplatky za podanie návrhu do obchodného registra v elektronickej podobe zostávajú nezmenené. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra bude spoplatený sumou 150 eur. Pri zmene údajov o s.r.o. (napr. zmena spoločníka) sa bude platiť poplatok vo výške 33 eur. Návrh na zápis zmeny údajov bude potrebné vykonať najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia spoločnosti o danej zmene (napr. zmene konateľa).

Viac zapisovaných údajov

S účinnosťou od 01.10.2020 dôjde aj k rozšíreniu údajov, ktoré sa budú zapisovať do obchodného registra. Po novom sa bude pri spoločníkovi s.r.o. zapisovať nielen meno, priezvisko a bydlisko spoločníka, ale aj jeho dátum narodenia a rodné číslo. Ak je spoločníkom s.r.o. iná spoločnosť, bude sa okrem jej obchodného mena a sídla zapisovať do obchodného registra aj jej identifikačné číslo. Dôvodom má byť jednoduchšia identifikácia danej osoby. Napriek tomu, že rodné číslo fyzických osôb sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude.

Na obchodný podiel spoločníka je možné zriadiť záložné právo. Po novom sa bude do obchodného registra zapisovať aj údaj o tom, že bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka. Súčasne sa do obchodného registra uvedú aj údaje o záložnom veriteľovi, a to jeho meno, priezvisko, dátum narodenia, ale aj označenie záložnej zmluvy, na základe ktorej vzniklo záložné právo k obchodnému podielu.

Povinnosť zapísať nové údaje najneskôr do 30.9.2021

Štatutárny orgán konkrétnej s.r.o. bude povinný zosúladiť zápis týchto nových údajov v obchodnom registri spolu s najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30.9.2021.

Ak by štatutárny orgán pri novom návrhu na zápis údajov do obchodného registra nezosúladil zápis týchto nových údajov, súd ho vyzve na opravu týchto nedostatkov. Ak neodstráni tieto nedostatky v lehote 15 dní od doručenia výzvy, súd na tento návrh neprihliadne.  Ak štatutárny orgán zmešká lehotu na podanie návrhu na zápis zmeny (30 dní od rozhodnutia), hrozí mu sankcia do výške 3 310 eur.

Dátum narodenia a rodné číslo spoločníka bude potrebné zapísať do OR do 30.09.2021.

Príklad na zápis nových údajov do obchodného registra:

Ingrid je jedinou spoločníčkou a konateľkou spoločnosti A, s.r.o.. Rozhodla sa, že bude podnikať so svojou známou Máriou, ktorá sa stane ďalšou spoločníčkou. Rozhodnutie o zvýšení imania novým vkladom spoločníčky Márie bolo prijaté dňa 30.09.2020. Návrh na zápis zmeny údajov bol podaný na súd dňa 01.10.2020. V tomto návrhu sa musí okrem zápisu nového spoločníka Márie zapísať aj dátum narodenia a rodné číslo Ingrid, ktorá ako súčasná spoločníčka spoločnosti A, s.r.o. nemala do tohto okamihu v obchodnom registri zapísaný svoj dátum narodenia a rodné číslo.

Príklad na nezosúladenie zápisu nových údajov do obchodného registra:

Ingrid je jedinou spoločníčkou a konateľkou spoločnosti A, s.r.o.. Rozhodla sa, že bude podnikať so svojou známou Máriou, ktorá sa stane novou spoločníčkou. Rozhodnutie o zvýšení imania novým vkladom spoločníčky Márie bolo prijaté dňa 30.09.2020. Návrh na zápis zmeny údajov bol podaný na súd dňa 01.10.2020. V tomto návrhu nebol okrem zápisu nového spoločníka Márie uvedený aj dátum narodenia a rodné číslo Ingrid, ktorá ako súčasná spoločníčka spoločnosti A, s.r.o. nemala do tohto okamihu v obchodnom registri zapísaný svoj dátum narodenia a rodné číslo. Registrový súd preto dňa 03.10.2020 vyzval A, s.r.o. na odstránenie chýb návrhu, pričom výzva bola doručená dňa 08.10.2020. Od nasledujúceho dňa začala plynúť 15 dňová lehota na odstránenie vád, ktorá v tomto prípade uplynie dňa 23.10.2020. Ak Ingrid neodstráni chyby návrhu (teda neuvedie svoj dátum narodenia a rodné číslo), súd na návrh neprihliadne. To bude mať za následok okrem iného aj to, že súd nezapíše Máriu ako novú spoločníčku spoločnosti.

Fyzické osoby sa už nebudú zapisovať do obchodného registra

V súčasnosti sa môže do obchodného registra zapísať dobrovoľne aj fyzická osoba - podnikateľ. Od 01.10.2020 táto možnosť pre fyzické osoby – podnikateľov zanikne a títo sa už nebudú môcť zapísať aj do obchodného registra. Dôvodom tejto zmeny je skutočnosť, že tieto osoby sa už zapisujú aj do iných registrov (napr. živnostenský register) a ich zapísanie aj do obchodného registra je kontraproduktívne. Fyzické osoby – podnikatelia, ktoré v súčasnosti sú zapísané v obchodnom registri, by mali byť z neho po 01.10.2020 vymazané.

Výmaz neaktívnych osôb z registra

S obchodným registrom súvisí aj novela Obchodného zákonníka, ktorá prináša automatický výmaz starých, neaktívnych právnických osôb z registra. S.r.o. bude z obchodného registra vymazaná v prípade, ak nemá stále vykonanú premenu menovitej hodnoty vkladov alebo základného imania na menu euro. Ak si spoločnosť túto povinnosť nesplní (teda nepremení menovitú hodnotu vkladov a základného imania na menu euro) ani do 01.12.2020, bude vymazaná z obchodného registra. 

Ďalej sa z obchodného registra vymažú aj tie spoločnosti, ktoré vstúpili do likvidácie ešte pred 01.10.2016 a je u nich predpoklad, že sú v úpadku. Ten sa bude predpokladať v prípade, ak likvidátor spoločnosti neuloží do zbierky listín zoznam majetku najneskôr do 31.12.2020.

Príklad na výmaz spoločnosti z obchodného registra:

Spoločnosť A, s.r.o. vstúpila do likvidácie dňa 30.12.2016. Likvidátor spoločnosti neuložil do zbierky listín zoznam majetku v lehote do 31.12.2020, ale až 10.01.2021. V danom prípade nedôjde k automatickému výmazu spoločnosti z obchodného registra, pretože nie je splnená podmienka, aby sa likvidácia začala pred 01.10.2016. Ak by sa likvidácia spoločnosti začala pred 01.10.2016 a likvidátor by neuložil zoznam majetku do zbierky listín, spoločnosť by bola vymazaná z obchodného registra.

Obmedzenie založenia s.r.o. od 01.10.2020

S obchodným registrom súvisí aj obmedzenie založenia s.r.o., resp. vykonávania funkcie konateľa u osôb, na ktoré je vedená exekúcia. Registrový súd bude pri zápise spoločníka resp. aj konateľa do obchodného registra skúmať, či nie je na túto osobu vedená exekúcia. Ak zistí, že na spoločníka/konateľa je vedená exekúcia, súd nezapíše túto osobu do obchodného registra.

Zhrnutie na záver

Obchodný register je verejný zoznam, ktorý obsahuje údaje o každej s.r.o.. Novela zákona o obchodnom registri s účinnosťou od 01.10.2020 prináša výrazné zmeny týkajúce sa obchodného registra. Predovšetkým po novom bude možné podávať návrhy do obchodného registra už len v elektronickej podobe. Na návrh v listinnej podobe sa nebude prihliadať. Každá s.r.o. bude ďalej povinná zapísať aj dátum narodenia a rodné číslo o svojich spoločníkoch. Fyzické osoby – podnikatelia sa už nebudú môcť dobrovoľne zapísať aj do obchodného registra. V neposlednom rade, z obchodného registra budú vymazané neaktívne s.r.o..