Základné imanie

Základné imanie predstavuje vklady najmä do obchodných spoločností. Na čo slúži, z čoho sa tvorí, ako je to s jeho znižovaním a na aké účely je možné základné imanie použiť?

Čo je to základné imanie a ako sa vklady do neho líšia od iných

Základné imanie je v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov definované ako „peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti“. Základným imaním sú teda vklady spoločníkov do spoločnosti. Vklady do základného imania je však potrebné odlíšiť od iných vkladov do spoločnosti. Spoločníci môžu vkladať majetok do spoločnosti aj inak, než do základného imania. Jednou z možností sú napríklad kapitálové fondy z príspevkov. V porovnaní s inými vkladmi do spoločnosti je možné teda základným imaním označovať len vklady spoločníkov do spoločnosti, ktoré spoločníci uskutočňujú ako vklady, ktoré sú druhovo a účelovo označované ako základné imanie.

Základné imanie je základným zdrojom financovania obchodných spoločností a družstiev. Majetok, ktorého zdrojom je základné imanie, je prvým majetkom obchodnej spoločnosti alebo družstva. Napríklad zdrojom peňažných prostriedkov vložených do obchodnej spoločnosti pri jej založení je základné imanie. Samozrejme, plynutím času sa tieto peňažné prostriedky môžu transformovať na iné druhy majetku, ale naďalej ich pôvodným zdrojom bude základné imanie. Niektoré obchodné spoločnosti a družstvo musia už pri svojom vzniku vytvoriť základné imanie, čiže jeho vytvorenie je podmienkou ich vzniku.

Prečo sú vklady do základného imania dôležitejšie než iné

Vklady do základného imania, na rozdiel od iných vkladov do spoločnosti, sú pre spoločníkov a obchodné spoločnosti veľmi dôležité, napríklad pre s. r. o. z nasledujúcich dôvodov:

• Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia s. r. o. môže každý spoločník, ktorého vklad do základného imania dosahuje 10 % základného imania.
• Počet hlasov každého spoločníka s. r. o. na valnom zhromaždení sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu do základného imania k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
• Spoločníci s. r. o. majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
• Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania spoločnosti, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti.
• S. r. o. je povinná každoročne dopĺňať rezervný fond o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania.

Kto musí povinne vytvoriť základné imanie a aká je jeho výška

Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Verejná obchodná spoločnosť a ani komanditná spoločnosť nemusia povinne vytvárať základné imanie, ale dobrovoľne sa tak môžu rozhodnúť. Základné imanie je povinné vytvárať aj družstvo.

Ako sa uskutočňujú vklady do základného imania

V prípade novozaloženej spoločnosti sa vklady do základného imania spravujú znením zakladateľskej listiny (ak má spoločnosť len jedného spoločníka) alebo spoločenskej zmluvy (ak má spoločnosť viac spoločníkov). Vklady pred vznikom spoločnosti zápisom do obchodného registra sa splácajú správcovi vkladov (najčastejšie je ním jeden z budúcich štatutárov). Ten ich po zápise spoločnosti do obchodného registra odovzdá obchodnej spoločnosti.

Vkladu do základného imania už existujúcej spoločnosti predchádza zmena zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy. Na základe rozhodnutia najvyššieho orgánu spoločnosti v týchto dokumentoch dôjde k zvýšeniu základného imania. Potom spoločníci písomným vyhlásením preberú záväzok za nový vklad do základného imania a vložia do spoločnosti nejaký majetok, ktorý môže mať peňažný alebo nepeňažný charakter. Vklady do základného imania spoločníci odovzdávajú priamo spoločnosti. Štatutárny orgán spoločnosti o splatení vkladov do základného imania spoločníkmi vydá vyhlásenie.

Rozdiel medzi upísaným a splateným základným imaním

V praxi sa častokrát používa aj pojem „upísané základné imanie“. Tento pojem sa spája hlavne s akciovou spoločnosťou a upisovaním jej akcií, ale je možné ho v obdobnom význame používať aj pri iných obchodných spoločnostiach a družstve. Upísané základné imanie je také základné imanie, ku splateniu ktorého sa spoločníci upísali (zaviazali), ale ešte svoj záväzok nesplnili. Pri existujúcej spoločnosti upísané základné imanie je tá časť základného imania, o ktorú sa pôvodné základné imanie zvyšuje, ale spoločníci ešte tieto vklady do základného imania nesplatili. Keď spoločníci svoje upísané vklady do základného imania splatia, tak je možné o celej výške takéhoto základného imania hovoriť ako o „splatenom základnom imaní“.

Napríklad s. r. o. má základné imanie 5 000 eur, ktoré bolo v plnej sume splatené. Spoločnosť sa rozhodne svoje základné imanie zvýšiť na 10 000 eur. Má dvoch spoločníkov a obaja sa rozhodnú upísať základné imanie vo výške 2 500 eur. V tomto momente môžeme hovoriť o tom, že táto obchodná spoločnosť má základné imanie vo výške 10 000 eur, ale z toho 5 000 eur tvorí splatené základné imanie a 5 000 eur tvorí upísané základné imanie. Keď svoj záväzok spoločníci splnia a splatia svoje vklady do základného imania, tak bude možné hovoriť o tom, že táto spoločnosť má splatené základné imanie vo výške 10 000 eur.

Ako sa vypočítava výška základného imania

Výška základného imania sa vypočítava jednoducho. Základné imanie je súčtom vkladov všetkých spoločníkov do základného imania. Ak napríklad do základného imania spoločník A vložil vklad vo výške 2 000 eur, spoločník B vložil vklad vo výške 3 000 eur a spoločník C vložil vklad vo výške 5 000 eur, tak táto obchodná spoločnosť má základné imanie 10 000 eur. Výška základného imania je uvedená na viacerých miestach, o čom je nasledujúca časť článku.

Kde je možné nájsť údaj o výške základného imania spoločnosti

Výška základného imania je v prvom rade uvedená v najdôležitejších dokumentoch každej spoločnosti – v zakladateľskej listine alebo v spoločenskej zmluve. Výška základného imania sa zapisuje aj do obchodného registra, ktorý je verejne prístupný. Tam je možné nájsť nielen aktuálnu, ale prostredníctvom historických údajov aj predchádzajúce výšky základného imania konkrétnej obchodnej spoločnosti (prípadne aj družstva). V obchodnom registri je uvedená výška základného imania a aj rozsah jeho splatenia.

V zakladateľských dokumentoch a v obchodnom registri musia byť v prípade s. r. o. uvedené aj vklady jednotlivých spoločníkov do základného imania. V prípade a. s. a j. s. a. to neplatí. Pri týchto spoločnostiach sa jedine v prípade, že majú jediného spoločníka, uvádza jeho označenie a v takýchto prípadoch je možné odvodiť aj to, že výška jeho vkladu do základného imanie je zhodná s výškou celého základného imania.

Okrem toho je možné výšku základného imania každej obchodnej spoločnosti alebo družstva nájsť aj v účtovných závierkach týchto právnických osôb. Tie sú verejne dostupné. Výška základného imania k poslednému dňu účtovného obdobia sa v účtovnej závierke nachádza v súvahe, na strane pasív. Základné imanie sa tu nachádza medzi prvými položkami.

Musí podnikateľ niekde uvádzať výšku svojho základného imania

Okrem spomínaných miest (zakladateľské dokumenty, verejné registre, resp. účtovná závierka) podnikateľ nie je povinný uvádzať výšku základného imania nikde inde. Nič mu však nebráni v tom, aby tak urobil. Ak sa podnikateľ rozhodne na obchodných dokumentoch uvádzať výšku základného imania, tak je povinný na tomto mieste uviesť aj rozsah jeho splatenia. Môže tak urobiť napríklad takto: „Základné imanie 5 000 eur, rozsah splatenia 5 000 eur.“

Na čo je možné použiť majetok vložený do základného imania

Majetok, ktorého zdrojom je základné imanie, nemá žiadnym zákonom ustanovené obmedzenie použitia. Napríklad základné imanie splatené peňažnými prostriedkami môže byť použité na nákup služieb, tovaru, dlhodobého majetku alebo jeho prostriedky môžu byť použité na poskytnutie úveru. Takto je možné použiť aj celú výšku základného imania na akúkoľvek činnosť. Jediný zákaz spočíva v tom, že vklady do základného imania nemožno spoločníkom s. r. o., a. s., j. s. a. a členom družstva vrátiť, ak by tým došlo k zníženiu hodnoty základného imania pod jeho minimálnu výšku. V prípade komanditnej spoločnosti sa tento zákaz vzťahuje na vklady komanditistov.

Je základné imanie zárukou pre veriteľov (tým, ktorým spoločnosť dlhuje)?

Vytvorenie základného imania je povinné práve pri tých typoch obchodných spoločností a družstve, pri ktorých spoločníci a členovia družstva neručia za záväzky spoločnosti. To môže vyvolávať dojem, že základné imanie je akousi alternatívou ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti. Opak je však pravdou. Ani základné imanie vo výške 1 milión eur nemusí znamenať to, že táto obchodná spoločnosť bude mať menšie problémy s uhrádzaním svojich záväzkov v porovnaní s obchodnou spoločnosťou so základným imaním vo výške 5 000 eur.

Ako bolo uvedené v predchádzajúcej časti článku, majetok financovaný zo základného imania nemá žiadne obmedzenie čo sa týka nakladania s ním, rovnako ako akýkoľvek iný majetok. Obchodná spoločnosť alebo družstvo môže všetko, čo do nej bolo vložené vo forme základného imania napríklad darovať. V tomto prípade sa dá povedať, že zo základného imania nezostal žiaden majetok, ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie záväzkov vo vzťahu k veriteľom (napríklad dodávateľom alebo zamestnancom). V súvislosti so základným imaním je teda potrebné si uvedomiť to, že všetok majetok, čo bol z neho financovaný, nie je „zablokovaný“ v tom zmysle, že s ním nie je možné nakladať.

Viac vysvetlení o tom, že základné imanie nedáva veriteľom žiadnu záruku uspokojenia ich nárokov, je možné nájsť v článku Základné imanie nie je záruka pre veriteľov.

Základné imanie je možné zvýšiť aj znížiť – aké sú obmedzenia?

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov ustanovuje pre s. r. o., a. s., j. s. a. a družstvo len minimálnu výšku základného imania. Pod túto hranicu výška základného imania nesmie klesnúť. Základné imanie však naopak môže byť aj vyššie ako je jeho minimálna výška. Ak sa obchodná spoločnosť rozhodne, môže svoje základné imanie kedykoľvek zvýšiť napríklad novými vkladmi spoločníkov, akcionárov alebo členov družstva. Základné imanie sa dá zvýšiť aj z iných zdrojov, napríklad zo zisku alebo z iných vlastných zdrojov. Ak je výška základného imania vyššia ako jeho minimálna výška, tak môže obchodná spoločnosť alebo družstvo rozhodnúť o jeho znížení. To sa môže uskutočniť vrátením vkladov, úhradou straty alebo presunom do iných zdrojov obchodnej spoločnosti.

Zvýšenie a zníženie základného imania má aj svojej osobitné podmienky. Podrobne o nich píšeme v článku Základné imanie v s.r.o. a jeho zmena (zvýšenie, zníženie).

Ako sa účtuje základné imanie (zvýšenie, splatenie, zníženie)

Ako už bolo uvedené v článku, zvýšenie a zníženie základného imania sa môže uskutočniť mnohými spôsobmi. V nasledujúcej tabuľke uvádzame spôsob účtovania tých najčastejších: zvýšenie základného imania novými vkladmi spoločníkov a zníženie základného imania vrátením časti vkladov spoločníkom. Nižšie uvedené účtovné predpisy je možné aplikovať v prípade ktorýchkoľvek obchodných spoločností alebo družstva.